总公司是一家股份有限公司，在全国设有20多家子公司，还有10多家孙公司。
总公司设有董事会、监事会。董事会有7名董事，其中2人为经营董事，5人为非经营董事。
经营董事，在公司担任职务，参与公司治理运营。
非经营董事，不在公司担任除董事之外的其他职务，不参与公司管理运营。
在经营董事中，1人为公司董事长，1人为公司总经理，总经理兼任公司法定代表人。
5名非经营董事均为投资机构派出的董事，归属于兼职董事、外部董事系列。
监事会由3名监事组成，其中1人为职工代表，担任监事会主席职务，1人是子公司高管，1人为投资机构派出的监事。
从董事会、监事会的人员构成上看，总公司对这样的设计是经过深思熟虑的。因为董事、监事在总公司或者派出公司都有职务，有薪酬收入，所以在总公司他们都没有薪酬、福利，也没有津贴。
这种设计好吗？当然好，好在设计者的目的得逞，但对总公司并不好。因为权利与义务、责任不对等，董事、监事只负有义务和责任，没有对等的权利，更为重要的是公司经营好与好，在利益上与他们没有任何关系。
而且，这些投资机构派出的董事、监事在他们自己公司中的职务是部门经理、副经理，不是董事、监事、高管，没有公司治理经验。
我们可以想一想，这样的董事会、监事会能够发挥作用吗？
不能，现实中也根本不能发挥作用。
这是一种集权体制，总经理归董事长领导，监事会主席和子公司高管监事也归董事长领导，其他非经营董事和监事均属于投资机构安排的工作任务，即不掌握总公司的经营信息，总公司不给他们薪酬、福利和津贴，他们没有工作积极性，仅仅是充数，其作用仅为满足投资机构在投资时的要求，在形式上保证公司符合公司法的规定，实际上所有的权力都集中于董事长一身。
为什么要这样设计公司治理结构呢？因为，董事长虽为公司大股东，但在几轮融资之后，其股权比例被稀释，持股比例并不高，不到20%，与其他前4名股东（包括投资机构）的持股比例差距很小。董事长想控制公司，就得在董事会上做文章。在形式上董事名额分配得很合理，实质上那些董事只是名义上的，是不会发挥实际价值的。
不想让你发挥作用，就不给你钱。
大股东这样设计是想控制公司，他做到了，他一直控制着公司。
（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）
