公司治理中存在着深刻的平等和民主。平等包括股东平等和股权平等，民主主要表现股东会会议的资本多数决和董事会会议的人的多数决。
按照《公司法》对公司治理机关功能的定义，股东大会是公司权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构，管理层是业务执行机构。对于这家公司来说，经营股东出任公司 董事、监事、高管，非经营股东除了出席召开董事会会议、股东大会会议之外，基本不过问公司的事情；大股东出任董事长，二股东出任总经理和法定代表人，他们能够利用累积投票制操控董事会人选；董事会很少召开。这些事实表明这家公司已经被管理层控制。
英美国家公众公司的治理中心，由股东会中心主义向董事会中心主义演变，甚至一些公司已经出现向经理人中心主义演变，这种演变是为了应对市场竞争、提高决策效率使然。而这家公司出现经理人控制，正如我们在前面文章中所说，是为了各自的利益，而不是为了公司利益的结果。
在2016年的时候公司推出一项新的决策制度，在决定项目是不是做的时候，由管理层甚至扩大到部门经理、技术人员通过会议的方式共同讨论决定，谁决定做就同谁具体负责这个项目的实施，做不好由这些人承担责任。
他们称之为民主决策。
了解这公司情况的人都知道，这根本不是民主决策，而是因为过往项目失败的太多，决策总是错误，管理层因此怀疑自己的能力，久之已经不会决策了。所谓的民主决策是推脱个人责任的一种方式。
在这种决策制度下，没有人愿意提供智慧和经验了，后来大家对项目都投反对票，因为这样才是最省心的事情。
高管不履行勤勉义务，消极成了管理层的共识，也是公司的整体氛围。
（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）
