2022年8月31日，北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“汉仪股份”）正式在深交所创业板挂牌上市。发行价格25.68元/股。汉仪股份首日开盘价为38元，较发行价上涨48%；收盘价为39.51元，较发行价上涨53.86%；以首日收盘价计算，公司市值为39.51亿元。本次登陆资本市场，成为A股首家字库上市公司，对于产业发展，驱动字体多元设计都有着重大意义。汉仪股份最终成功上市，但是公司的资本征途却曲折坎坷。后文，小编将分享汉仪股份的独特资本路途。
1、公司简介
据招股说明书申报稿显示，汉仪股份成立于1993年，是一家专业从事字体设计、字库产品开发、汉字信息技术研究、汉字应用解决方案且拥有核心自主知识产权的文化创意与高新技术企业。
据公开消息显示，汉仪股份2020年12月提交材料申报，经历2轮问询更新了申报稿材料，再经过第三轮问询，最终回复后，上会顺利过会。
据招股书申报稿，2018年至2021年1-6月，汉仪股份实现营业收入17,062.66万元、21,205.94万元、19,746.48万元、9,464.49万元，三个完整会计年度营收增幅呈波动态势，2019年和2020年分别同比增长24.28%、-6.88%；归母净利润为2,672.80万元、5,843.48万元、5,113.30万元、2,517.87万元，2019年和2020年分别同比增长118.63%、-12.50%，三个完整会计年度的利润增长波动比较大。
公司的主营业务包括字体设计、字库软件开发和授权、提供字库类技术服务和视觉设计服务，以及以 IP 赋能方式开展的 IP 产品化业务。
报告期各期公司各类业务收入金额及占比如下：
此次创业板IPO，汉仪股份拟募资5.36亿元，分别投向汉仪字库资源平台建设项目、上海驿创信息技术有限公司研发中心升级建设项目、营销服务信息化系统建设项目以及补充营运资金。
方正、华文、华康、文鼎，这些都是市场上耳熟能详的字库产品供应商，回到现在去看，汉仪股份率先叩响了资本市场的大门。
二、风波事件和估值“大跃进”
1、刷单风波事件
据了解，汉仪股份及其多家子公司的自刷单行为发生在公司互联网平台授权业务方面，自刷单包括委托公司之外的个人或者单位，使用人工或者计算机程序，重复大量购买特定字体、主题等产品以获得该类产品在平台曝光度、排行、热点的提升。
纵观汉仪股份发展史，公司于2013年开拓出互联网平台授权业务板块，其盈利水平较高，其中包括交互类平台和非交互类平台字体业务两类，该业务曾经一度超过传统字体授权业务成为公司第一大收入来源。
为了应对竞争对手的刷单而导致的公司字体产品无法得到应有的曝光和推广资源，汉仪股份及其多家子公司开始了自刷单行为。汉仪股份及其多家子公司的自刷单行为就主要发生在华为、OPPO和VIVO这三个C端非交互类平台上。
2019年5月至2020年4月期间，汉仪股份及其子公司上海驿创、嗨果科技、翰美互通曾涉及在华为、OPPO、VIVO平台自刷单，其中汉仪股份曾涉及在华为、OPPO、VIVO平台自充值共81.03万元；上海驿创曾涉及自充值共67.68万元；嗨果科技曾涉及自充值共3.6万元；翰美互通曾自充值和下载刷量共 296.67万元。
汉仪股份子公司翰美互通就曾因自充值和下载刷量行为受到厦门市思明区市场监督管理局的行政处罚，认定翰美互通上述行为违反了《反不正当竞争法》。
多家子公司的自刷单行为抹黑了公司形象，在上市过程中造成一定影响的风波。
2、估值“大跃进”
汉仪股份成立初期是一家中外合资经营企业。2009年6月，外资股东离场，之后国资也慢慢被稀释，退出股东序列。在这期间，汉仪股份的估值在短期内被疯狂拉高。
2015年4月，汉仪股份为引入新的机构投资者，定价是基于最近一次评估值协商确定，即2.16元/股，以2014年5月31日为评估基准日，汉仪股份的股东全部权益价值为6,063.08万元。
2016年6月，奕铭投资转让股权，分开为两宗交易，汉仪股份每1元注册资本对应的单价均是2.32元，奕铭投资的退出价格比进来价格略高。在奕铭投资持股期间，汉仪股份的注册资本一直是2,806.46万元，由此推测奕铭投资退出时，汉仪股份的估值为6,510.99万元，具体的评估基准日却没有披露。
2016年8月，北京天健兴业资产评估有限公司出具资产评估报告（天兴评报字[2016]第0736号），以2016年5月31日为评估基准日，汉仪股份的股东全部权益价值为14,792.83万元。2017年3月，科印传媒将所持汉仪股份35.00%的股权通过交易所挂牌转让给实控人谢立群，转让对价为30,000.00万元，即每1元注册资本对应人民币30.54元。
综合以上三次股转来看，奕铭投资退出时，招股书并没有披露参考的汉仪股份资产评估的基准日。但是从奕铭投资入股时参考的评估基准日来看，两次资产评估时间最长差距两年，汉仪股份的估值相差447.91万元。2016年6月奕铭投资退出后，国资科印传媒公开挂牌转让股权时参考的汉仪股份评估基准日比奕铭投资退出时间早了近一个月，估值是前者的2.27倍。
综上，汉仪股份对出现信息披露的差异、公司估值的“大跃进”以及股权转让价格的不同，可能会引起各方关注。
三、收购字库事项被问询
据汉仪股份第三轮问询回复信息，汉仪股份收购新美互通字库业务被问询，部分详情如下：
根据申报材料及审核问询回复：
（1） 发行人对新美互通字库业务的收购始于 2018 年 5 月，通过设立控股子公司翰美互通（发行人持股比例 51%）、由翰美互通承接新美互通字库业务、少数股权收购等步骤，最终实现对新美互通字库业务的全资收购。发行人将前述过程视为一揽子交易，认为收购初期各方已确定由发行人收购新美互通全部字库业务的最终目标。但在具体实施过程中，2018年 6 月翰美互通承接相关字库后，发行人迟至 2019 年 7 月方收购其少数股权，主要原因是 “分步收购的方式有利于为降低企业整合风险，实现 Aa 字库业务的平稳交接和过渡，并保持原字库品牌的持续稳定运营”。
（2） 翰美互通 2018 年 6 月承接字库业务时，交易对价为 2,088 万元，但相关字库的评估价值为 1,408 万元。发行人交易对价高于评估价格的理由做充分说明。
（3） 发行人 2019 年 7 月收购翰美互通 49%股权时未进行评估，而是通过《确认函》约定交易价格为 16,000 万元，并据此确认商誉 14,601.81 万元。发行人未对 16,000 万元交易价格的确定依据进行充分说明。
（4） 翰美互通的法定代表人及高管通过天津领富入股发行人，相关资金主要来源于新美互通对其在新美互通（Aa 字库）工作业绩及新美互通成功出售 Aa 字库业务的奖励，所涉入股发行人款项为 1,676.20 万元。此次现金奖励系为感谢前述三名自然人对新美互通字库业务发展及出售的突出贡献。
请发行人：
（1） 进一步分析在收购初期已确定最终目标为“发行人收购新美互通全部字库业务”的前提下仍然采用“业务收购+股权收购”模式并分步实施的原因及合理性，该项收购的商业背景。
（2） 进一步说明 2,088 万元的字库业务收购价格高于其评估价值 1,408 万元的原因，2019 年 9 月《确认函》约定交易价格为 16,000 万元的主要依据，少数股权收购时未进行股权评估的原因及合理性，各方商议的主要过程。
（3）说明天津领富入股发行人所涉的 1,676.20 万元增资款来源支付方，是否为发行人支付，发行人对相关人员支付的奖励款是否为相关购买的费用，相关会计处理的合规性，相关人员利用发行人出资入股发行人是否涉及股份支付。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问询回复内容小编就不在此一一解析了，其中对2,088 万元的字库业务收购价格高于其评估价值 1,408 万元的原因，重点表述如下：
（2）汉仪科印在 2017 年-2018 年期间有着较高的估值
2017 年、2018 年，汉仪科印发展势头迅猛，公司在 B 端和C 端业务的发展前景得到了广泛的认可，因而在股权转让和增资时都获得了较高的估值。2017 年 3 月，科印传媒将所持汉仪科印 35.00%的股权通过交易所挂牌转让给谢立群，转让对价为 30,000.00 万元，对应公司估值达到 85,714.29 万元。2017 年公司扣除非经常性损益后归母净利润为 3,609.02 万元。
2018年上半年，公司启动了战略融资工作，2018年10月，公司以投后估值150,000万元完成对洪泰酷娱、嘉兴华控等股东的战略融资。2018年公司扣除非经常性损益后归母净利润为4,708.79万元。
因此，在与新美互通的谈判过程中，汉仪科印自身有着较高的估值，对应着较高的市盈率，如果能够以同期并购市场交易市盈率进行收购，公司管理层认为对股东利益和公司发展都有积极意义。
从最终汉仪股份过会和未再被问询的情况看，收购字库事项的问询回复解释显然被监管机构采纳了，汉仪股份也最终顺利上市了。
四、汉仪股份成功上市及挑战
2022年8月31日，汉仪股份正式在深交所创业板上市，成为A股首家字库上市公司。对于汉仪股份而言，公司上市也并不意味着顺利“上岸”，上市后的挑战和风险也不容忽视。
从全球范围看，美国蒙纳、日本森泽等大型国际字库厂商占据较大份额。在国内市场，字库行业仍处于高速发展阶段，目前，行业内较为知名的字库设计生产企业有方正、汉仪、华康、文鼎、华文等。随着中国字库行业市场需求不断扩大及大众审美多样性快速发展，各类新兴中小型字库工作室逐渐发展起来，如造字工房。
在美国蒙纳和日本森泽全球化布局下，国内竞争也日趋激烈，汉仪股份如何保持自身优势，在未来发展中取胜也确实需要公司动一番脑筋。
另外，上市后，汉仪股份还存在较大金额的商誉减值风险。
由于收购上海驿创100%股权和通过翰美互通收购新美互通的字库业务，汉仪股份账上商誉值较高，截至2021年12月31日，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面净值为1.61亿元，占公司总资产的31.45%。
汉仪股份也曾坦言，若上海驿创或翰美互通未来经营情况未达预期，则相关资产组的调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值，会对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。当然，汉仪股份顺利上市，小编依旧相信公司会顺利迎接好挑战，机会更多时，企业顺势更上一层楼。
