罕见!IPO企业实际控制人配偶在保荐人任职!

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2022-12-03 09:14:14
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  6、关于实际控制人配偶在保荐人任职

  发行人实际控制人之一周继德之配偶瞿志钦于 1996 年11 月起至今任职于国金证券。瞿志钦多年来在国金证券信息技术部担任行政管理主管职务,于 2020年 11 月退休并接受返聘从事原岗位工作。2021 年 1 月,国金证券项目组开始对发行人首次公开发行股票项目进行前期尽职调查。

  请发行人说明:

  (1)瞿志钦退休返聘、发行人与国金证券签订保荐协议发生的时点、顺序,说明上述事项的因果关系及合理性;

  (2)国金证券为发行人提供保荐服务是否与发行人实际控制人配偶在国金证券任职相关,是否影响保荐人的独立性,是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》、《证券公司保荐业务规则》的相关规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

  发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况

  (一)发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系

  发行人实际控制人之一周继德之配偶瞿志钦于1996 年 11 月起至今任职于国金证券(注:前述任职期限包含其任职于国金证券前身成都证券有限责任公司以及国金证券有限责任公司的期间。国金证券系 2008 年 1 月由成都城建投资发展股份有限公司吸收合并国金证券有限责任公司后变更成立,国金证券有限责任公司的前身为成都证券有限责任公司)。瞿志钦多年来在国金证券信息技术部担任行政管理主管职务,于 2020 年 11 月退休并接受返聘从事原岗位工作。

  截至本招股说明书签署日,除上述情形外,发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  (二)发行人接受保荐人保荐服务的过程中,发行人及其关联方与保荐人项目组、质控部门及内核部门不存在其他利害关系,不存在妨碍保荐机构进行独立专业判断的情形

  发行人保荐机构项目组成员包括保荐代表人杨会斌、李学军,项目协办人缪别,以及其他成员吴宇、李锐。

  发行人实际控制人之一周继德之配偶瞿志钦系国金证券信息技术部普通职级员工,未担任过国金证券的法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部负责人,与保荐机构项目组、内核部门及质控部门的员工均不存在任何关联关系。瞿志钦自始至终未参与国金证券任何首次公开发行股票或其他投资银行业务,未参与裕鸢航空首次公开发行股票项目任何工作。裕鸢航空实际控制人及其近亲属均不存在直接或间接持有保荐机构股份的情形,不存在妨碍保荐机构项目组、内核部门及质控部门进行独立专业判断的情形。

  综上所述,发行人接受保荐机构保荐服务的过程中,发行人及其关联方与保荐机构项目组、内核部门及质控部门不存在其他利害关系,不存在妨碍保荐机构进行独立专业判断的情形。

发行人名称:成都裕鸢航空智能制造股份有限公司

  有限公司成立日期:2002.12.26

  股份公司成立日期:2020.12.22

  注册资本:7,730.3648 万股

  法定代表人:刘勇涛

  注册地址及主要生产经营地址:成都市新都工业区新工大道 18 号

  控股股东:无

  实际控制人:周继德、刘勇涛

  行业分类:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(行业代码:C37)

  发行人主营业务经营情况

  公司主要从事航空零部件加工制造业务,产品包括军民用飞机零部件、军民用航空发动机零部件;同时公司还从事燃气轮机零部件的加工制造业务。

  公司加工的机体结构件、起落架等飞机零件应用于新一代国产战斗机、大型运输机、直升机、无人机、靶机和商用飞机等。公司加工制造的航空发动机零部件,应用于定型批产阶段和新一代在研、预研阶段的国产军用航空发动机,以及长江系列和国际主流商用航空发动机。同时,公司还承接国产燃气轮机研制项目的零部件试制与小批量生产。

  公司通过承接航空零部件和燃气轮机零部件的加工制造业务获取收入和利润,具体包括:1、承接定型批产的航空零件加工业务,由客户提供原材料以及图纸、参数、工艺规程等技术文件,公司受托加工并收取加工费;2、参与航空发动机、燃气轮机在研、预研项目,根据客户的技术要求进行配套零部件的研发试制,原材料由客户提供或公司根据客户指定规格型号自行采购,公司完成试制任务并收取费用。

  公司是国家高新技术企业、四川省企业技术中心、2021年度四川省“专精特新”中小企业,已取得军工业务相关资质,通过国军标质量管理体系认证、必维集团 BS EN ISO9001:2015/EN 9100:2018 航空航天质量管理体系认证。

  公司的战略目标是致力于成为具有国际竞争力、拥有完整制造功能与技术体系、技术水平领先的航空零部件与“两机”单元体智能制造企业。通过多年的自主研发和技术积累,公司已形成自身的核心技术体系。公司客户主要为中航工业和中国航发等军工集团下属主制造商、分承制商和科研院所,公司与主要客户建立了稳定的合作关系。

(一)控股股东

  公司股权分散,不存在单一控股股东。

  (二)实际控制人

  公司的共同实际控制人为周继德、刘勇涛。周继德为公司第一大股东,直接持有公司 33.66%股份,任公司副董事长兼总经理,刘勇涛直接持有公司 8.42%股份,任公司董事长。

  公司董事简历如下:

  (1)刘勇涛先生:1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,研究员级高级工程师。1982 年 9 月至 1997 年 4 月,就职于沈阳黎明燃气轮机成套工程公司,任技术员、高级工程师、经理;1997 年 5 月至 1998 年 3 月,就职于沈阳黎明航空发动机有限责任公司,任研究员级高级工程师(享受国务院政府特殊津贴)、副总经理;1999 年 3 月至 2000 年 12 月,就职于成都黎发燃机动力技术有限责任公司,任总经理;2001 年 1 月至 2002 年 3 月,就职于北京康吉森自动化设备技术有限责任公司(现名北京康吉森自动化技术股份有限公司),任燃机事业部经理;2002 年 4 月至 2005 年 6 月,就职于北京康博森燃机工程技术有限公司(现名为北京盛天安达自动化工程技术有限公司),任总经理;2005年 7 月至 2015 年 2 月,就职于康吉森,任董事长、总经理;2015 年 4 月至 2016年 12 月,就职于北京能科瑞元数字技术有限公司,任执行董事兼总经理;2017年 1 月至 2 月,任职于成都裕鸢航空设备制造有限公司,任执行董事兼总经理;2017 年 3 月至 2020 年 12 月,历任裕鸢有限执行董事、总经理、董事长;2020年 12 月至今,任公司董事长。

  (2)周继德先生:1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1986 年 7 月至 1998 年 3 月,就职于成都发动机(集团)有限公司,历任科员、副科长、科长、副处长;1998 年 3 月至 2019 年 1 月,任成都龙德实业有限公司执行董事、总经理;2002 年 12 月设立裕鸢有限,2002 年12 月至 2005 年 2 月,任裕鸢有限执行董事兼总经理;2003 年 9 月设立弘佛科技,2003年 9 月至 2017年 2 月,历任弘佛科技执行董事、董事长、董事、总经理;2008 年 9 月至 2017年 2 月,任宁江弘福董事、总经理;2017 年 5 月至 2020 年 12 月,历任裕鸢有限总经理、副董事长;2020 年 12 月至今任公司副董事长兼总经理。

  周继德与刘勇涛于 2020 年 12 月 19 日签署《一致行动协议》,协议主要内容包括:确认自 2017 年 5 月 25 日至该协议签署之日周继德、刘勇涛为裕鸢航空的共同实际控制人,并且在裕鸢航空为有限责任公司阶段的股东会、董事会决策及一般经营管理事项上采取一致行动,自 2017 年 5 月 25 日至该协议签署之日裕鸢航空的实际控制权未发生变化;约定周继德、刘勇涛作为一致行动人,在持有裕鸢航空股份期间保持一致行动,包括在股东大会、董事会行使召集权、提案权、表决权前事先协商形成一致意见,并在召集、提案、表决过程中按照一致意见进行召集、提案、表决。若双方未在董事会或股东大会召开前就有关事项进行协商或双方虽经协商但无法达成一致意见时,以周继德的意见为准,此时周继德的意见视为双方一致意见,以确保一致行动。

  6、关于实际控制人配偶在保荐人任职

  发行人实际控制人之一周继德之配偶瞿志钦于 1996 年11 月起至今任职于国金证券。瞿志钦多年来在国金证券信息技术部担任行政管理主管职务,于 2020年 11 月退休并接受返聘从事原岗位工作。2021 年 1 月,国金证券项目组开始对发行人首次公开发行股票项目进行前期尽职调查。

  请发行人说明:

  (1)瞿志钦退休返聘、发行人与国金证券签订保荐协议发生的时点、顺序,说明上述事项的因果关系及合理性;

  (2)国金证券为发行人提供保荐服务是否与发行人实际控制人配偶在国金证券任职相关,是否影响保荐人的独立性,是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》、《证券公司保荐业务规则》的相关规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

  【回复】

  (1)瞿志钦退休返聘、发行人与国金证券签订保荐协议发生的时点、顺序,说明上述事项的因果关系及合理性

  【发行人说明分析】

  一、瞿志钦退休返聘、发行人与国金证券签订保荐协议发生的时点、顺序

  (一)瞿志钦在国金证券任职及退休返聘情况

  发行人实际控制人之一周继德的配偶瞿志钦曾经系国金证券员工。瞿志钦自1996 年 11 月至 2022 年 6 月期间任职于国金证券(注:含国金证券的前身成都证券有限责任公司以及国金证券有限责任公司),2020 年 11 月退休并于同月接受国金证券返聘任职于原工作岗位,瞿志钦退休返聘前后在国金证券所任职务均为信息技术部行政管理主管。2022 年 6 月瞿志钦因个人身体原因辞去其在国金证券的任职,不再在国金证券担任任何职务。

  (二)发行人与国金证券签订保荐协议情况

  发行人于 2020 年末开始与包括国金证券在内的多家证券公司保荐业务团队接洽拟选聘 IPO 保荐团队。2021 年 1 月,通过对中金公司、海通证券、国信证券以及国金证券等证券公司保荐团队提交的书面材料以及现场答辩进行比选,发行人管理层集体讨论并作出决定,由国金证券担任其 IPO 保荐机构。2021 年 2月 2 日,发行人与国金证券签订《成都裕鸢航空智能制造股份有限公司与国金证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》。

  二、说明上述事项的因果关系及合理性

  瞿志钦退休返聘事项符合国金证券人力资源管理相关制度。为规范公司退休员工的返聘管理,国金证券根据国家有关劳动法规,结合公司实际制定了《国金证券股份有限公司退休员工返聘管理办法》,对返聘岗位要求、返聘员工条件以及返聘员工劳务费确定等事项作出明确规定。自实施退休员工返聘管理制度以来,国金证券已在多个部门和岗位择优录用适格的退休员工。

  瞿志钦多年来在国金证券一直担任信息技术部行政管理主管职务,主要负责国金证券信息技术相关产品和服务的采购、供应商管理及行政管理等事务,业务能力强、经验丰富。2020 年 11 月瞿志钦达到法定退休年龄,考虑到采购岗位的重要性以及对岗位人员诚信度、责任心的严格要求,其所在的信息技术部拟通过内部转岗而非外聘方式寻找合适人员接替相关工作,在拟定的转岗人员暂不能及时转岗的情况下,信息技术部对瞿志钦予以续聘。2022 年 6 月,信息技术部拟定的接替人员到岗并完成工作平稳交接后,瞿志钦亦因个人身体原因申请辞去相关职务。因此,瞿志钦退休后接受返聘系国金证券基于相关岗位的工作任务需求以及瞿志钦个人工作能力和表现作出的聘用决定,已履行退休员工返聘的录用审批流程。瞿志钦返聘前后的工资薪酬和劳务费严格按照国金证券员工薪酬管理制度,根据其任职岗位和职级情况予以确定和支付。瞿志钦退休后接受返聘在国金证券并非特例,与国金证券担任发行人 IPO 保荐机构无因果关系。

  发行人选择国金证券作为其保荐机构系对项目团队的专业能力、项目经验及本土服务优势等因素的综合考量和认可,国金证券与发行人在 IPO 项目上的合作系双方自主决策下的正常商业行为,与瞿志钦退休返聘无因果关系。

  因此,瞿志钦退休返聘与国金证券担任发行人IPO 保荐机构之间无因果关系,上述事项均分别具有合理性。

  【补充披露】

  以上楷体加粗内容已在招股说明书第三节“三(一)发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系”补充披露。

  (2)国金证券为发行人提供保荐服务是否与发行人实际控制人配偶在国金证券任职相关,是否影响保荐人的独立性,是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》、《证券公司保荐业务规则》的相关规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见

  【发行人说明分析】

  1、国金证券为发行人提供保荐服务与发行人实际控制人配偶在国金证券任职不相关

  如本回复本题“(1)瞿志钦退休返聘、发行人与国金证券签订保荐协议发生的时点、顺序,说明上述事项的因果关系及合理性”所述,国金证券为发行人提供保荐服务与发行人实际控制人配偶瞿志钦在国金证券任职无因果关系。

  2、瞿志钦在国金证券任职不影响保荐机构的独立性

  瞿志钦在国金证券任职期间系普通员工,不属于国金证券法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质控负责人等高级管理人员或关键岗位人员。瞿志钦未在国金证券保荐业务部门从事过任何工作,未参与发行人 IPO 项目任何工作,与国金证券裕鸢航空 IPO 项目组全体成员不存在上下级的隶属关系、项目合作关系、工作交集或其他利害关系。瞿志钦与裕鸢航空 IPO项目各个审核流程中涉及的质量控制部、内核风控部等部门的员工及相关负责人均不存在任何关联关系,亦不存在左右或影响前述相关人员对于裕鸢航空 IPO 项目的审核结果及对项目的独立专业判断的情形。

  3、国金证券为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《证券公司保荐业务规则》相关规定

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》《证券公司保荐业务规则》相关规定,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的,或者发行人持有、控制保荐机构股份的,保荐机构开展保荐业务时,应当根据相关规定履行利益冲突审查和信息披露程序;保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎,与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

  (1)国金证券已履行利益冲突审查程序

  国金证券已在裕鸢航空 IPO 项目立项前期,对裕鸢航空实际控制人配偶在本公司任职的情形进行利益冲突审查,出具合规审核意见,确认保荐机构与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐,上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

  (2)瞿志钦在国金证券的任职情况已在招股说明书、发行保荐书进行披露

  因瞿志钦任职于国金证券所形成的国金证券与发行人之间的关联关系,已在本次发行上市的招股说明书第三节“三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况”以及发行保荐书第一节“三(一)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系”部分予以披露。

  (3)国金证券相关人员与发行人及其关联方不存在利害关系

  国金证券裕鸢航空 IPO 项目的保荐代表人及项目组其他成员,以及国金证券保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形,能够在本项目中保持独立、客观、审慎。

  (4)国金证券内部控制制度以及质量控制部、内核风控部实施的审核流程,有效保证了本项目的独立性

  国金证券已建立并有效执行《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司信息隔离墙管理实施细则》和《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资银行从业人员管理办法》。

  国金证券根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求,搭建“三道防线”内部控制架构,审慎履行核查职责。国金证券执行证券发行保荐承销项目(下称“投行保荐项目”),通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制。未经内核小组审核通过的投行保荐项目,不予向中国证监会或证券交易所保荐。

  裕鸢航空 IPO 项目系根据国金证券各项内部控制制度,在通过项目立项审批、项目管理部门质量控制、内核会议审议等全部内部核查程序后向深圳证券交易所报送申请文件及问询函回复等文件。

  综上,国金证券为发行人提供保荐服务与发行人实际控制人配偶在国金证券任职不具有因果关系,不影响保荐人的独立性,国金证券为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《证券公司保荐业务规则》的相关规定。

  【补充披露】

  以上楷体加粗内容已在招股说明书第三节“三(一)发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系”补充披露。

  (3)请保荐人、发行人律师发表明确意见

  【中介机构核查过程】

  保荐人和发行人律师履行了以下核查程序:

  1、访谈瞿志钦了解其工作经历、退休返聘和辞去返聘职务的情况,以及是否参与发行人经营管理,是否参与国金证券保荐业务工作,获取其在国金证券的员工人事登记信息,了解其与国金证券法定代表人、高级管理人员、相关关键岗位人员以及国金证券项目组成员是否存在关联关系或其他利害关系;

  2、通过中国证券业协会官方网站对瞿志钦的履历、证券从业资格情况进行核查;

  3、获取发行人 IPO 保荐机构比选活动的相关文件,访谈公司高级管理人员了解保荐机构比选情况以及选择国金证券的原因;

  4、获取《国金证券股份有限公司退休员工返聘管理办法》,向国金证券人事部门工作人员了解退休返聘制度及退休返聘制度的执行情况;查阅国金证券履行利益冲突检索程序的相关记录;

  5、查阅招股说明书、发行保荐书关于保荐机构与发行人关联关系的披露内容。

  【中介机构核查结论】

  经核查,保荐机构及发行人律师认为:

  1.1 瞿志钦在 2020 年 11 月至 2022 年 6 月期间接受国金证券退休返聘以及发行人聘请国金证券担任 IPO 保荐机构均具有合理性,上述两事项相互独立,不具有因果关系。

  2.1 瞿志钦接受国金证券退休返聘以及发行人聘请国金证券担任 IPO 保荐机构均具有合理性,上述两事项相互独立,不具有因果关系;

  2.2 国金证券为发行人提供保荐服务与发行人实际控制人配偶在国金证券任职不具有因果关系,不影响保荐人的独立性,国金证券为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《证券公司保荐业务规则》的相关规定。


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