截至12月15日，2022年证监会并购重组委共审核了32家公司，创业板并购重组委共审核了8家公司，科创板并购重组委共审核了2家公司。其中，无条件通过21家，有条件通过17家，未通过4家，整体通过率为90.5%，未通过率为9.5%；同时，还有5家公司撤回材料，终止并购重组审核。
其中，深主板上市公司亚钾国际（000893）发行股份购买农钾资源56%股权这一交易在1月26日第一次上会时未获通过，主要原因系“本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定”，6月22日第二次上会后，最终获得无条件通过；科创板上市公司皓元医药（688131）发行股份购买药源药物100%股权于9月15日被暂缓审议，系科创板并购重组第一例暂缓审议，11月8日再次审议后获得无条件通过。
4家上市公司并购重组被否情况如下：
4起被否案例的反馈意见分别为：
一、珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
1.申请文件显示，1）本次交易作价合计48,275万元，其中拟以股份支付32,741万元、以现金支付15,534万元。2）上市公司原拟直接收购湖南核三力技术工程有限公司（以下简称核三力或标的资产）100%股权，后调整为先由深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称大晟资产）受让郭虎等7人持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称浙江启臣，为持有核三力55%股权的持股平台）45.45%股权，再由上市公司购买浙江启臣100%股权及核三力45%股权。3）大晟资产向诸暨经开创融投资有限公司（以下简称诸暨经开创融）借款4亿元用于前述股权受让及认购募集配套资金（2.75亿元），同时各方当事人就借款和股权转让相关事宜作出一系列安排。请你公司补充披露：大晟资产在本次交易前借款受让浙江启臣股权的目的，股权转让是否导致标的资产交易价格提高，并对配套募集资金规模产生影响；拟配套融资金额超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，1）上市公司近三年微利或亏损，截至目前尚欠付前次重组交易款15,600万元，该等欠款及本次重组现金对价依赖于大晟资产足额认购配套募集资金。2）大晟资产近两年连续亏损，且因收购上市公司控制权时的对外借款，截至2021年10月底尚有46,550万元未偿还；为解决本次重组所需资金，大晟资产另向诸暨经开创融借款不超过4亿元。3）本次发行股份购买资产与配套融资互为前提，若最终募得资金不足15,534万元，则交易终止。4）本次重组完成后，大晟资产拟将认购配套融资获得的上市公司股票及其持有的大晟文化股票质押给诸暨经开创融，届时将存在较高股票质押率。5）大晟资产在本次重组中作有业绩承诺。请你公司：1）对照《上市公司收购管理办法》第六条，补充披露大晟资产是否具备收购人资格，并请独立财务顾问对收购报告书相关内容是否符合《上市公司收购管理办法》的规定开展专项核查，如有差错应更正并补充披露。2）结合大晟资产近3年财务数据、债务状况（包括但不限于未偿还债务明细、预计还款时间、还款是否存在实质障碍等）、偿债资金筹措安排和最新实施进展等，补充披露大晟资产是否具备切实可行的、足额认购配套融资所发股份的能力及实质保障措施，本次重组约定“购买资产与配套募资互为前提”是否存在重大不确定性。3）结合交易后上市公司股权结构预计变化、大晟资产股票质押风险等，补充披露本次交易是否有利于上市公司维持控制权稳定并保持健全有效的法人治理结构，是否存在相关保障措施或调整安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称南华资产）在本次交易中获得较高交易定价，主要基于国有资产保值需要和南华资产后续将协调南华大学支持核三力核产业相关业务发展。2）核三力于2015年2月改制，此前由南华大学全资控股；在核三力的产品核心模块所涉自主专利中，电动风压平衡器、卷烟机送丝管风速单元平衡控制装置等7项专利均申请于2015年及之前。3）截至2021年9月底，核三力13名在职员工拥有南华大学事业编制，占比14.44%。请你公司：1）结合南华资产后续协调南华大学支持核三力核产业相关业务发展的具体措施及其可行性，补充披露本次交易向南华资产支付较高对价的合理性。2）结合南华大学与核三力在业务、技术、人员等方面的历史合作等，补充披露核三力在烟草产业、核产业领域的业务发展是否对南华资产存在重大依赖。3）结合核三力近三年各年度核心技术团队的人员规模及构成、专业背景与岗位贡献、离职人数及占比等情况，补充披露核三力的技术储备及研发能力，以及本次重组后如何保障核心技术团队的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）本次交易对南华资产、戈玉华等27名自然人的现金对价支付比例为56%；其中对南化资产的现金对价在标的资产交割时一次性支付，对戈玉华等27名自然人的现金对价在募集资金到位后3个工作日内支付70%，后续30%于业绩承诺期届满后支付。2）本次交易现金对价金额超过全部交易作价的30%。3）为满足交易对方高比例现金支付要求，大晟资产提前借款受让浙江启臣股权并平价换股出售给上市公司，但大晟资产后续业绩补偿所需资金由浙江启臣股权转让方间接承担。请你公司：结合上市公司及大晟资产流动资金紧张、标的资产评估增值率较高、交易对方履行业绩承诺的能力及方式等，补充披露本次交易设置较高比例现金对价，并在业绩承诺履行完毕前支付大部分现金对价的合理性，有无督促交易对方充分履行业绩补偿义务的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，1）2020年、2021年核三力货币资金分别为0.53亿元、1.17亿元；营业收入分别为1.3亿元、1.5亿元，经营活动现金流分别为1.5亿元、1.12亿元；合同负债（主要为预收客户款项）为8,497万元、4,470万元。2）核三力2020年、2021年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”金额分别为4,500万元，-245万元。请你公司补充披露：1）核三力2020-2021年合同负债明细、形成原因、对应合同条款、终止确认时点及依据。2）核三力2020-2021年现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的具体构成、形成原因等。3）结合核三力报告期应收账款的回收和合同负债的收款情况，补充披露对核三力报告期现金流各项目与营业收入等的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，1）标的资产报告期平均毛利率分别为50.45%、49.85%，其中核心设备（单元控制装置及风压平衡器）毛利率分别为84.45%、82.99%。2）标的资产报告期销售费用分别为1,349万元、1,262万元，研发费用分别为834万元、779万元，2021年营业收入同比增长22.34%。请你公司：1）补充披露标的资产报告期各产品的产销量、售价、收入、成本、毛利、毛利率、占比，并结合行业可比公司情况补充披露上述指标变化的原因及合理性。2）结合行业可比公司情况，补充披露收入确认时点、对应合同、完工进度、结转成本过程；期间费用的构成及变化的主要原因，并对期间费用与标的资产收入进行匹配性分析。3）列表补充披露标的资产各产品、工艺流程、主要客户、核心竞争力与同行业可比公司的对比分析，包括但不限于区别、是否存在合作、市场占有率、客户认可度、地域分布等。4）补充披露标的资产各产品毛利率的量化对比分析情况，并进一步说明标的资产毛利率高于同行业的原因及合理性，是否具备可持续性。5）对标的资产2021年收入增长20%的原因进行量化分析，包括但不限于行业因素、产销量、单价、完工进度等；结合在手订单及完工进度，补充披露2022年能否维持2021年的高增长、2023-2025收入增长达到预测期增长率的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司商誉占最近一年末总资产的比例为26.31%，占最近一年末净资产的比例为75.37%。请你公司：1）补充披露本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合本次交易完成后上市公司商誉将大幅增加的情况，量化分析商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响，并充分披露大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，1）截至评估基准日2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6,610.95万元，评估值为50,984.32万元，评估增值44,373.37万元，增值率为671.21%。2）标的资产2021-2025预测期营业收入增长率分别为22.34%、19.79%、14.12%、9.74%、3.19%，而2021年实际收入增长率为15.44%，远低于2021年预测增长率。3）标的资产主要产品之一集中工艺风力除尘系统2021年1-9月收入仅完成2021年预测收入（7,224万元）的43.9%，2021年实际营业收入7,057.14万元，2021年第四季度收入超过了2021全年收入的50%。4）标的资产主要产品之一风力送丝系统产品（2020年占总营收的40%）2022-2025年收入预测增长率为30%、25%、15%、5%，远高于可比公司瑞拓科技（10%、5.6%、5.6%、0%）。5）公开信息显示（2021年10月公告），标的资产未中标南华大学国家核应急宣传和培训基地建设项目宣传类设备采购，核产业相关业务2019年收入270.54万元，2020年收入1,142.73万元，2021年1-9月收入37.02万元，2021年实际完成收入65.14万元，仅完成2021年预测收入的37%（2021年-2025年预测收入为177万元、1,000万元、1,200万元、1,500万元、1,500万元）。6）其他产品业务2019年收入273.86万元，2020年收入2.36万元、2021年未实际产生收入（2021年-2025年预测收入1,600万元、2,000万元、2,400万元、2,640万元、2,772万元）。7）标的资产报告期前五大供应商差别较大、集中度较高。8）本次评估机构以2021年9月30日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，未经国有资产监督管理机构另行备案。请你公司：1）分产品补充披露标的资产报告期产销量（包括但不限于合同、在手订单、完工进度、预计完成时间）、售价、收入、成本、毛利、毛利率等数据；补充披露标的资产各产品的收入确认是否存在季节性分布的特征。2）列表补充披露标的资产各产品2021年实际收入、成本、毛利、标的资产净利润、自由现金流与2021年预测指标的对比分析，并结合各产品2021年1-9月和2021年四季度预测收入和盈利完成进度、未完成的原因，进一步说明2021年四季度是否存在突击、跨期、提前确认收入情形，2021年实际盈利完成情况对后期预测收入及收益法估值的影响。3）结合标的资产核产品相关业务和其他产品业务的历史完成情况，补充披露预测期对应产品预测收入的依据及可实现性。4）结合行业监管要求、标的资产主营业务和在手订单，补充披露标的资产预测期产品销售和客户开拓计划，补充披露客户集中度较高的原因及合理性，以及标的资产是否可能因行业政策变化等出现客户重大流失、业绩遭受重大不利影响。5）结合行业可比公司同类产品情况，补充披露标的资产预测期维持高毛利率的可实现性。6）在标的资产多项产品2021年大幅未达预测期收入的情况下，本次交易加期评估未作调减且估值不降反升、仍选择以2020年10月31日为基准日的评估报告作为定价依据的原因及合理性，加期评估结果是否公允，是否符合评估准则相关规定。7）补充披露加期评估未经备案是否符合国有资产评估相关规定。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
二、盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
1.申请文件显示，上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司及成都舜泉投资有限公司经营范围曾涉及房地产开发相关业务。请你公司：1）补充披露上市公司及其子公司是否拥有房地产开发资质，有无待建、在建或已建待售的房地产项目，是否存在土地空置的情形。2）如报告期内上市公司及其子公司存在房地产开发经营活动，请列表披露各个房地产项目开发经营的具体情况，包括但不限于项目名称、项目性质（住宅类、商业类、工业园区开发经营等）、投资金额、开发面积、开发阶段、收入利润占比及对该涉房业务的未来经营规划，并补充披露本次重组是否符合国家房地产行业宏观调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，本次交易配套募集资金部分拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目。请你公司：1）补充披露该项目是否涉及集成电路制造，如是，请补充披露该项目是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议。2）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）拟以现金方式全额认购募集配套资金。2）截至报告期末，舜元企管向上市公司提供借款的余额为51,200万元。3）根据公开信息，2021年12月，舜元企管承诺为上市公司2项违规担保承担全部责任并开立约1亿元银行保函。请你公司：1）逐笔穿透披露舜元企管本次认购募集配套资金及报告期内向上市公司提供财务资助、银行保函等相关资金的具体来源，直至最终来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，是否存在对外募集、代持、结构化安排或使用前次及本次重大资产购买交易对方及其关联方资金等情形；涉及融资的，按资金来源分别列示资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款，以及后续还款计划；资金来源于舜元企管关联企业的，请结合该等企业最近一期经审计的主要财务数据、资金周转情况，补充披露其是否具备向舜元企管提供资金支持的能力。2）补充披露上市公司历次借款的实际收款情况及具体用途，如用于支付采购款、偿还借款、对外投资并购等事项的，逐一补充披露相关交易是否公允及有无商业实质，上市公司是否存在向舜元企管及其关联方进行利益输送或循环借款的情形。3）结合对前述1）和2）的回复情况，补充披露舜元企管与前次及本次重大资产购买的交易对方及其关联方是否存在股份代持关系、关联关系、一致行动关系或其他协议安排。4）补充披露本次发行股份购买资产是否与募集配套资金足额认缴互为前提，如是，结合舜元企管的资金实力、可用融资渠道及额度，以及资金支付具体安排，补充披露舜元企管参与本次配套融资的资金是否已到位或已采取切实可行的支付保障措施。请独立财务顾问和律师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）本次交易完成后，如考虑配套融资，舜元企管将持股26.24%，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称虞芯投资）将持股18.62%，二者较为接近；如不考虑配套融资，舜元企管将持股10.71%，虞芯投资将持股22.54%。2）虞芯投资承诺，在交易后保障舜元企管及陈炎表的控制地位，不会为谋求控制权增持上市公司股份或实施其他任何举措，不会以任何方式单独或联合其他股东谋求对上市公司的控制权。3）舜元企管承诺，在本次重组前持有的上市公司股份及本次认购募集配套资金取得的股票，锁定期均为18个月。请你公司：1）对照《重组办法》第十三条及《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-1募集配套资金”的相关规定，补充披露在本次交易后计算舜元企管持股比例时，是否需剔除计算其通过认购募集配套资金取得的股份及理由。2）结合对虞芯投资、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙，以下简称上海瑞嗔）的穿透披露情况，补充披露二者之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。3）补充披露舜元企管在交易后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无其他维持控制权稳定的措施及充分可行性。4）补充披露虞芯投资在交易后36个月内有无增持上市公司股份的计划，其履行不谋求控制权承诺的约束措施，该承诺是否为不可撤销、不可变更的承诺，以及违反承诺的法律责任及追究机制。5）结合交易后舜元企管与虞芯投资持股比例接近的情况，双方对上市公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定，以及股东大会、董事会重大事项决策机制（是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露本次交易后舜元企管能否对上市公司形成有效控制，以及上市公司能否形成健全有效的治理结构。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，1）上市公司前次重大资产购买的业绩承诺方为苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔及徐非，业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，其中前两个年度业绩承诺已实现。2）本次重组的业绩承诺方为虞芯投资、上海瑞嗔，业绩承诺期为2021年和2022年，承诺净利润仅覆盖交易对价约21%，在确定截至各期期末累积实现净利润数时，将2020年和2021年已实现的净利润计算在内；2020年、2021年均在报告期内，标的资产补充评估基准日为2021年12月31日。请你公司结合上市公司目前处于暂停上市阶段、标的资产评估增值及未来经营风险较高，而业绩承诺期限及覆盖范围远低于市场可比案例，同时两次交易交易类型及交易对方明确不同等情况下，补充披露现行业绩承诺方案下业绩承诺期实际仅1年、承诺金额按两次交易合并计算等各要素的设置是否合理，是否足额覆盖标的资产未来经营风险，是否充分保护上市公司和中小股东利益，是否存在保障上市公司长期稳定发展的业绩承诺调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，虞芯投资、上海瑞嗔承诺：本次交易后所持对价股份自登记至其名下之日起12个月不转让，该12个月届满后分别于截至2021年、2022年期末累积承诺净利润数全部实现后按照60%、40%解锁，如截至当期期末实现的业绩未达标，则可解锁扣除当年应补偿股份数后的股份。请你公司补充披露：1）在2021年度已被报告期覆盖、标的资产相应业绩已经审计的情况下，仍将股份锁定期与2021年度业绩实现情况进行挂钩的原因及合理性，是否存在相应的调整安排。2）业绩承诺方在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，以及有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。3）结合上述情形，补充披露本次交易设置的股份锁定期安排与确保交易对方履行本次交易相关承诺的保障措施是否匹配。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，1）上市公司拟发行股份募集配套资金不超过40,000万元，由舜元企管以现金方式全额认购，其中18,300万元将用于向舜元企管偿还债务。2）截至报告期末，上市公司、标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-13，459.53万元、-8,637.83万元；备考财务数据显示，本次交易后上市公司资产负债率为84.51%，货币资金余额为2,014.85万元，应付账款余额为29,117.64万元。请你公司结合交易后上市公司经营活动现金流情况，经营性负债规模和偿付安排，以及对正常运营和业务开拓所需资金的测算、市场可比交易案例等，补充披露未以募集配套资金优先偿还经营性负债而是优先偿还单个股东负债的原因及合理性，是否变相支付前期交易相关费用，是否存在不当利益输送，募集资金使用安排是否有利于提高上市公司的持续经营能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，虞芯投资和上海瑞嗔均为有限合伙。请你公司：1）对虞芯投资各合伙人逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人，以及穿透后是否存在超200人的情形。2）补充披露虞芯投资、上海瑞嗔及其各级出资人是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，如是，请补充披露交易完成后各级出资方（直至非专为本次交易设立的出资方）持有权益的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，1）标的资产已经建立稳定、高效、专业的核心团队，为未来发展提供了有力保障。2）徐非为标的资产核心技术人员和主要经营决策人员，积累了丰富的行业经验及业务资源，对市场发展趋势具有较强的前瞻把握能力。3）鉴于徐非对标的资产未来业务发展起着重要作用，本次交易采取差异化定价方案，对徐非实际控制的上海瑞嗔所持权益给予更高的估值。请你公司：1）补充披露标的资产核心团队在报告期内的人员离职情况及现行人员构成情况（包括但不限于人员数量、学历水平、专业背景、入职时间等），并补充披露仅将徐非1人认定为核心技术人员的原因及合理性。2）结合交易后徐非在标的资产的任职安排、对标的资产经营决策和业务资源的实际影响力，补充披露标的资产业务开展是否对徐非个人存在重大依赖，以及有无通过签订服务期、竞业限制等方式维持包括徐非在内的核心团队人员的稳定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，上市公司原实际控制人以上市公司名义擅自对外提供2项担保，目前仍处于诉讼程序中。舜元企管及其实际控制人陈炎表已承诺就前述担保对上市公司可能造成的损失承担全部责任，舜元企管为此向银行开立2份合计金额不超过9,867万元的银行保函。请你公司结合上述银行保函开立过程、银行审批要求、付款条件、保函有效期及是否可撤销等，补充披露上述保函能否切实消除有关担保事项对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，本次发行股份购买资产将深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）与WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称World Style）视为同一资产组，进行模拟合并作为交易标的。请你公司：1）补充披露华信科和World Style模拟报表的编制基础及假设，二者之间内部交易产生的资产、负债、收入和费用以及现金流量抵消过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定和模拟报表的编制要求，是否存在滥用会计政策情形。2）补充披露上述模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，补充披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润的影响；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；剥离后资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3）对照《26号准则》，分别完整披露华信科和World Style两家标的公司的相关财务分析内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，1）报告期内，标的资产实现主营业务收入340,278.88万元和288,421.44万元，实现净利润10,935.74万元和10,733.19万元，2021年度营业收入和净利润同比下降15.24%和1.9%。2）报告期内子公司经营财务数据差异较大，苏州市华信科电子科技有限公司（以下简称苏州华信科）、联合无线科技（深圳）有限公司（以下简称联合无线深圳）2021年度营业收入、净利润下滑明显。但同期，绍兴华信科科技有限公司（以下简称绍兴华信科）、United Wireless Technology(Hong Kong)Limited（以下简称联合无线香港）、Spring Wireless Technology(Hong Kong)Limited（以下简称春兴无线香港）营业收入及净利润同比增加。请你公司：1）结合标的资产与上游原厂合作历史、代理模式、代理协议主要条款及合作期限、是否签订长期合同或战略合作协议等，补充披露标的资产代理销售渠道是否稳定、可持续。2）补充披露报告期内各年度标的资产主要产品采销数量、平均采销价格，结合业务拓展情况、终端客户产品出货情况、同行业上市公司营业收入和净利润变动情况等，进一步补充披露标的资产2019年至2021年业绩波动的原因及合理性。3）结合标的资产经营战略安排、子公司生产经营分工等，补充披露苏州华信科、联合无线深圳营业收入和净利润大幅下降，但同期内绍兴华信科、联合无线香港和春兴无线香港营业收入、净利润同比增加的原因及合理性。4）结合具体业务流程补充披露标的资产成本核算的具体流程和方法，报告期内标的资产成本费用归集是否准确，是否存在调节利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，1）电子元器件分销业务是标的资产主要收入来源，报告期内，实现主营业务收入340,278.88万元和288,421.44万元，净利润10,935.74万元和10,733.19万元。2）标的资产建立了专门仓库和仓储系统，由仓储人员负责仓库产品质量管控。3）销售产品出现质量纠纷，由标的资产负责协助原厂解决客户产品出现的品质问题。请你公司：1）结合风险报酬转移情况，补充披露标的资产采取总额法或净额法确认收入，相关会计处理是否符合《企业会计准则第14号——收入》以及证监会《监管规则适用指引——会计类1号》关于“按总额或净额确认收入”的相关规定，标的资产与同行业上市公司会计处理方式是否存在差异。2）补充披露报告期内标的资产存货周转率大幅变动的原因及合理性，产品从供应商处直发客户及经标的资产自有仓库发货的占比情况及运费承担方式。3）补充披露标的资产存货仓储管理制度及执行情况，境内境外仓库的面积、使用率、存货定期盘点情况等。4）补充披露报告期内标的资产的产品退换货情况,包括但不限于涉及产品数量、种类、金额、相关会计处理，报告期内标的资产是否发生过重大产品质量问题。5）补充披露标的资产产品销售定价机制，与原厂签订的采购合同中是否有对代理产品销售定价的约束性条款，标的资产是否完全拥有自主定价及自主销售的权利。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，1）报告期内，标的资产主营业务构成中，主动元件收入大幅高于被动元件，但毛利率水平偏低。2）报告期内，标的资产综合毛利率低于可比上市公司平均值。请你公司：1）结合产品特性、工艺复杂程度、应用场景、下游客户需求、销售平均单价等，补充披露主动元件与被动元件收入占比及毛利率差异的原因及合理性。2）结合产品结构、产品销售价格、行业竞争力等，按主要产品补充披露报告期内标的资产毛利率低于可比上市公司平均值的原因，进一步披露标的资产主营业务与可比上市公司同类型业务毛利率的对比情况，以及未来提高产品毛利率的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示:1）报告期各期期末，标的资产应收账款余额分别为54,210.62万元和74,975.42万元，占总资产比重分别为55.05%和72.54%，呈上升趋势。2）下游客户应收账款信用期为30日至90日,上游供应商为预付账款或月结30天，日常经营资金周转需求较大;3）2021年末,标的资产有20,175.80万元应收账款已保理尚未到期。请你公司：1）结合业务模式、信用政策、坏账计提政策等，补充披露标的资产应收账款占比较高的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。2）补充披露上下游信用期差异的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否存在放宽个别客户信用期刺激收入的情形。3）补充披露应收账款保理融资开展情况，包括但不限于所涉及的应收账款及到期日、保理交易对手方、融资期限、利息费用、是否附追索权及会计处理等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，1）2020年末，华信科其他应收款账面余额约34,023.84万元，已计提坏账准备4.83万元。World Style其他应收款账面余额约6,400.00万元，未计提坏账准备。2）其他应收款由关联方拆借款、租房押金等构成。请你公司：1）补充披露报告期内其他应收款的具体构成及变动原因，关联资金拆借对象、关联关系、拆借期限、账目余额、利率、期后转销情况等。2）结合坏账计提政策、账期、回款情况等补充披露坏账计提是否充分、合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，1）报告期内，标的资产前五名客户销售收入占当期销售总额的比例分别为92.42%、82.18%，2021年度对小米销售收入增长171.53%。2）标的资产前五大供应商采购占比分别为93.38%、92.61%。请你公司：1）补充披露标的资产客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业上市公司的对比情况。2）补充披露报告期内标的资产对前五大供应商及客户的采销产品型号、数量、平均单价等，报告期内相关客户是否直接从供应商处采购同类型产品，如有，进一步披露采购金额及同类型产品占比情况。3）补充披露标的资产收入确认政策、时点及依据，报告期内是否发生变化，结合期末合同订单履约进度进一步披露报告期内是否存在提前或推迟确认收入的情形。4）结合行业状况、市场供需情况、标的资产渠道优势、相关产品占下游客户同类产品采购比重等，补充披露标的资产是否为下游客户重要或唯一供应商，双方合作期限及合作稳定性，是否存在替代风险。5）补充披露标的资产获取代理权、获取下游客户订单的具体方式，是否具有较强的开发新客户、新供应商的能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，1）标的资产的主要供应商及客户分布在国内外，国内客户需求产品采购需通过World Style下属子公司在境外进行产品采购并报关转运到国内交货点。2）报告期内，标的资产境外销售金额分别为94,186.06万元、147,698.65万元，占当期营业收入比重为27.69%、51.23%，境外收入占比增长较快。请你公司：1）结合具体业务补充披露境外销售、采购的货物流转、款项支付重要节点及流程。2）补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因。3）补充披露报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况。4）针对境外销售收入增长较快的情况，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查，补充核查报告，并就核查范围及比例、核查手段（含资金流水核查）和核查结论等发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.申请文件显示，1）报告期标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-14,838.29万元、-8,637.83万元。报告期各期经营活动产生的现金流量净额均为负值且低于当期净利润。2）报告期标的资产投资活动产生的现金流量净额分别为-781.80万元、-76.04万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为21,010.25万元、3,879.33万元。请你公司：1）补充披露报告期内，经营活动相关大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否具有商业实质、与报表相关科目的勾稽关系，各期经营活动现金流量净额为负值且低于净利润的原因及合理性。2）补充披露投资活动现金流、筹资活动现金流与报表相关科目的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.申请文件显示，报告期内，标的资产计入当期损益的政府补助分别为242.49万元和111.39万元。请你公司：补充披露报告期内各项政府补助的事由、金额、到账时间、计入当期损益的划分依据及相应金额，报告期内相关会计处理是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.申请文件显示，报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为8,686.43万元、22,689.83万元，占期末总资产比例分别为8.82%、21.95%。2021年末，标的资产存货账面余额相比2020年末增长160.55%。请你公司：1）结合市场环境、采销周期、在手订单等，补充披露报告期各期末存货金额较大且同比增长的原因及合理性，是否存在挤压存货情形。2）结合存货具体构成、库龄情况、存货周转率、产品更新迭代以及同行业上市公司计提情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为66.54%、58.56%。短期借款占总负债比重分别为54.24%、33.09%，短期借款由保理业务和票据融资构成。2）报告期各期，标的公司财务费用分别为455.09万元、-1,405.95万元。请你公司：1）补充披露标的资产资产负债率相对较高的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异。2）结合标的资产的资产结构、融资渠道、利率差异、获取贷款能力等，补充披露短期借款仅由保理业务和票据融资构成的合理性，是否有附加担保要求，报告期内是否有银行贷款，如有，进一步披露银行贷款金额、利率、贷款时限、担保措施等。3）结合到期债务时间、金额、还款资金来源等，补充披露标的资产能否按期偿还债务，是否存在重大偿债风险等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请文件显示，1）截至2021年末，上市公司收购华信科和World Style51%股权形成商誉45,456.41万元，根据2021年末商誉减值测试的情况，商誉不存在减值。2）此次收购少数股权未新增商誉。请你公司：1）结合标的资产经营情况，补充披露商誉减值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依据，相关商誉未计提减值准备的合理性。2）商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数选取依据与本次评估收益法中相关参数是否存在重大差异、差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.申请文件显示，1）2019年以来，标的资产历经多次评估，均以收益法作为最终评估结果。评估值及增值率差异较大。2）补充评估结果显示，以2021年12月31日为补充评估基准日，华信科和World Style评估值高于以2020年12月31日为基准日的评估值。3）本次收益法评估以华信科和World Style模拟合并口径预测未来现金流。请你公司：1）结合标的资产经营变动情况、收益法评估中收入预测、毛利率、费用率、折现率等主要评估参数差异以及2019年以来历次收益法评估中预测数据与实际数据对比等，补充披露标的资产2019年以来股权转让收益法中相关评估值差异原因及合理性，是否符合《重组办法》第十一条第一款（三）项有关规定。2）补充披露收益法中华信科和World Style采用模拟口径合并评估而未单独评估的依据及合规性。3）对照《26号准则》要求，补充披露2022年补充评估的基本情况。4）结合标的资产本次补充评估期间营业收入、净利润等经营业绩同比下降的前提，补充披露补充评估估值仍高于以2020年12月31日为基准日的评估值的合理性与公允性，沿用原有评估报告结论是否有效，是否符合资产评估准则相关规定。5）补充披露此次评估标的资产承诺净利润与收益法预测净利润的差异及原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
25.申请文件显示，1）本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，评估增值率为291.36%。2）资产基础法下，华信科净资产评估增值率3.08%，World Style净资产增值率22,569.46%。请你公司：1）补充披露资产基础法和收益法评估差异较大的原因，本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者利益。2）补充披露World Style资产基础法评估增值率较高的原因及合理性，针对存货、长期股权投资等增值科目，进一步披露具体原因，以及本次评估是否充分考虑境外资产经营风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26.申请文件显示，1）标的资产业绩预测期为2021年至2025年，预测收入增长率分别为11.54%、8.57%、4.59%和2.05%，呈下降趋势。2）2018年至2020年，标的资产收入增长率分别为317.25%、-16.06%，其中2019年收入大幅增长系主动元件销售增长较快所致。但2020年收入下降且2021年预测收入同比下降。请你公司：1）结合报告期内标的资产财务数据、已获取的电子元件代理权、在手订单、行业竞争、上游原厂及下游客户的维护与开拓、同行业上市公司同类业务历史收入增长率对比情况等，补充披露收益法评估中收入预测的依据和数据基础。2）结合公司已有经营计划、原厂及客户资源，补充披露收入预测中能够明确客户的收入金额及未对应客户的收入金额、预测依据及合理性。3）结合行业竞争趋势，标的资产的定价模式及产品历史单价，补充披露主要类型产品预测单价及销量的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
27.申请文件显示，1）被动元件在2018年至2020年毛利率分别为42.34％、13.49％和27.28%，毛利率大幅波动，此次评估选取25%作为未来毛利率预测基础。2）主动元件中，分类产品毛利率变动幅度较大，不同类型产品毛利率预测选取依据存在差异。请你公司：1）补充披露标的资产预测期内成本预测的具体过程和方法，预测期相关数据与2018年至2020年标的资产历史数据、行业数据是否存在重大差异。2）结合行业发展、市场供需变化等，补充披露被动元件毛利率预测是否符合行业长期发展趋势，预测值是否谨慎合理。3）补充披露本次评估中不同产品毛利率选取方法依据，与2022年补充评估中毛利率选取方法依据及预测数值是否存在重大差异，并就毛利率变化对估值影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
28.申请文件显示，1）在确定折现率时未披露可比公司选取情况。2）标的资产在确定折现率时，确定特定风险系数为5%。请你公司：1）补充披露收益法评估中无风险收益率、市场预期报酬率、β值、特定风险系数的选取依据和具体测算过程。2）评估中对可比上市公司的选取与“管理层讨论与分析”中可比公司选取是否存在差异及原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
三、辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
1.申请文件及公开信息显示，1）最近5年，上市公司多次受到监管机构纪律处分或被采取监管措施。2）2022年8月8日，因上市公司关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金等事项，上海证券交易所对上市公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称福鞍控股）予以公开谴责。3）2022年1月26日，因福鞍控股干扰上市公司业务、财务和人员管理方面的独立运行，上市公司独立性不足等事项，辽宁证监局对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司：1）结合上述事项发生的背景、被采取监管措施或受纪律处分的原因及整改进展，补充披露控股股东损害上市公司权益的行为是否已全面消除，本次交易是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情况。2）结合本次交易完成后上市公司的内部控制制度、治理结构和治理安排，补充披露上市公司能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项、第（七）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，上市公司主要经营重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售、烟气治理工程服务和能源管理工程服务，收购标的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称天全福鞍或标的资产）主要经营锂电池负极材料的石墨化加工业务。请你公司：结合上市公司与标的资产的主营业务协同性，本次交易完成后上市公司战略发展规划和业务管理模式等，补充披露本次交易完成后上市公司对标的资产能否实现有效整合和管控，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）标的资产所属行业为“非金属矿物制品业”（C30），属于高耗能行业范围。2）标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出合计额分别为1,380万元、1,600万元、300万元。3）标的资产子公司四川福瑞新材料科技有限公司（以下简称四川福瑞）“芦山县年产8万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目”环评批复尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求，是否符合环境影响评价文件要求并取得环评批复。4）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，披露具体煤炭替代措施。5）标的资产生产经营中产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。6）“芦山县年产8万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目”是否已开展建设或投入使用，环评批复手续办理进展，是否存在实质障碍；如未能成功办理相关手续，对标的资产生产经营和本次评估作价的影响。7）标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出与业务经营发展趋势是否相匹配。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）2021年10月，标的资产原股东以1元/注册资本对标的资产进行增资，共认缴15,000万元。2）本次评估基准日后，魏福俊对标的资产实缴出资4,500万元，交易各方确定交易价格为360,000万元，高于标的资产评估值（355,808.64万元）。请你公司：1）结合上述增资背景、作价依据及合理性、增资人资金来源，补充披露该次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。2）补充披露本次评估是否考虑评估基准日前股东未实缴出资的影响，并结合本次评估方法，说明最终交易价格高于标的资产评估值的合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，1）标的资产成立时间较短，完整运营年度仅为2020、2021两年，且报告期亏损或利润金额较小，而预测期业绩与报告期差异巨大。其中，报告期内，标的资产实现的净利润分别为-738.28万元、5,915.22万元、2,816.80万元。业绩补偿义务人承诺标的资产2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于18,800万元，49,400万元和56,000万元，较2021年业绩分别增长217%、735%、846%，预测增长幅度远远高于同行业公司及市场可比案例，且2022年全年预测业绩目前仅实现15%。2）本次交易为关联交易，交易对方主要为上市公司大股东及公司高管。交易约定一次性支付对方现金对价为66,500万元，大股东等交易对方获得的现金对价占2022年业绩承诺金额的354%，占三年累计业绩承诺金额的54%。3）本次重组协议约定了不可抗力条款，因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止。4）本次交易设定了超额业绩奖励，奖励范围包括标的资产管理团队及核心人员。请你公司：1）结合标的资产核心竞争优势、市场排名及占有率、业务门槛、市场竞争状况、市场容量及行业发展客观量化数据、报告期经营业绩、产能及利用率、新客户拓展情况、目前在手订单、同行业可比公司情况及近期可比收购案例业绩预测情况等，量化分析并补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性。2）补充披露截至目前标的资产经营业绩情况（包括但不限于：产销量、价格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，并分析论证其2022年预测业绩的可实现性。3）补充披露大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性，以及本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩承诺前即需一次性支付现金对价，且支付对价超过单年承诺业绩3倍、三年累计承诺业绩一半等相关约定设置的合理性，是否存在关联方利益输送，是否涉及以高额现金对价调节交易作价，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4）结合标的资产运营时间较短、报告期与预测期业绩差异巨大以及本次交易现金对价、业绩承诺、股份锁定等设置安排等方面，并参考市场可比案例，补充提出切实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施。5）结合上述情况，补充披露本次交易作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条第（三）项规定。6）补充披露上述不可抗力条款是否符合我会《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》第十二条的规定。7）补充披露超额业绩奖励人员的具体范围，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，1）关联方辽宁福鞍国际贸易有限公司、福鞍控股因自身资金需求，曾向标的资产拆借资金，累计金额21,800万元。2）本次交易完成后，标的资产成为上市公司全资子公司，上市公司预计未来将向参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供负极材料石墨化加工服务，该等交易将构成关联交易。请你公司：1）结合上述关联方非经营性资金占用事项发生背景、标的资产内部决策程序、整改措施及进展，补充披露标的资产是否建立了完整的内部控制制度并得到有效执行，关联拆借是否彻底清理，后续措施能否防止相同或相似违规行为发生。2）结合上市公司未来关联交易预计成交量和交易金额占比，补充披露上市公司确保关联交易定价公允性的具体措施，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，1）2019年5月，福鞍控股与天全县人民政府签署《投资合作协议书》，规划占地面积约为120亩。2）天全福鞍尚有部分土地未通过招拍挂方式取得，但目前已占有、使用。3）四川福瑞与芦山县人民政府签署投资协议，项目规划占地面积约为310亩，截至目前已拍得302.40亩土地。4）截至2022年3月31日，天全福鞍正在使用的31,857.70㎡房屋建筑物尚未取得权属证书。5）报告期内，标的资产租赁一处房产。请你公司：1）补充披露福鞍控股与天全县人民政府签署《投资合作协议书》，但由天全福鞍履行招拍挂程序取得出让土地，是否符合有关法律法规和当地政策要求。2）补充披露天全福鞍及其子公司已占有、使用未办理权属证书土地的面积、评估值及其占比；预计土地出让金额及承担主体；相关项目建设进展。权属证书办理进度、预计办毕期限及办证费用，是否存在实质法律障碍；如未能成功办理相关手续对标的资产生产经营的影响，土地及地上建筑物是否面临被没收、拆除的风险，相关费用或损失的承担主体。3）结合投资合作协议签约主体、内容，补充披露如标的资产未能完成投资合作协议约定的规划投资面积，是否须承担违约责任；如是，违约责任内容及最终承担主体。4）补充披露标的资产未取得权属证书的房屋建筑物面积、评估值及其占比，该等房屋是否履行了前期报建手续，权属证书办理进度、预计办毕期限及办证费用，是否存在实质法律障碍；如未能成功办理相关手续，标的资产是否存在被责令拆除、罚款的风险，相关事项对标的资产未来持续经营能力的影响，以及相关费用或损失的承担主体。5）补充披露租赁房产的用途，对标的资产生产经营的重要性，房屋租赁合同的效力及稳定性。6）结合上述事项，补充披露本次评估未考虑标的资产土地、房屋权属瑕疵的合理性，上述事项对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，1）标的资产一宗土地及地上在建工程、12台机器设备处于抵押状态。2）标的资产与远东国际融资租赁有限公司（以下简称远东租赁）签署《售后回租赁合同》《所有权转让协议》等文件，约定将石墨化炉、装料箱等设备的所有权转让给远东租赁并租回使用。请你公司：1）补充披露各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）。2）补充披露售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁及支付期限、租赁期满后标的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性，以及本次评估作价如何考虑相关事项的具体影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
9.请独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期业绩真实性进行核查，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入净利润增长合理性及与经营活动现金流量的匹配性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
10.申请文件显示，1）标的资产“天全一期”“天全二期”已投产，“天全三期”项目正在建设中，“芦山1-2期”项目筹建中，后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。2）报告期各期末，标的资产短期借款分别为3500万元、9000万元和11,500万元，占负债总额的22.12%、38.11%和41.55%。3）本次交易完成前后，2021年末、2022年一季度末，上市公司资产负债率分别由45.22%、44.07%上升至66.60%、68.16%。4）收益法评估预测产量包括上述在建、筹建项目。其中，预测“天全三期”项目、“芦山1-2期”项目2023年投产。请你公司：1）补充披露标的资产投产、在建、拟建等各生产线建设项目基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间、已投产项目各阶段产能利用率、总投资额、已投入资金及来源、资金成本、尚需投入资金、每年资金需求缺口、自有资金情况、偿债和融资能力及安排。2）补充披露标的资产在建及筹建项目已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展，后续程序是否存在法律障碍或重大不确定性。3）结合上述事项，补充披露在建项目预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否考虑资金成本费用，是否考虑立项环评、企业能耗管控、电力供应保障等对标的资产项目建设运营的影响，以及上述事项对评估结果的影响。4）结合上市公司备考财务报表指标情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，交易完成后上市公司财务安全性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，报告期内，标的资产前五大客户销售金额占当期营业收入比重分别为97.45%、78.87%和89.16%，其中对广东凯金新能源科技股份有限公司销售占比分别为31.10%、48.76%和47.64%。请你公司：1）补充披露标的资产与报告期前五大客户业务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣。2）结合与客户合同签署和续约情况、目前在手订单、新增客户及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。3）结合现有客户合作情况、客户产品需求量、未来客户拓展情况等，补充披露标的资产客户产品需求量与评估预测期销量的匹配性，以及对评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，1）标的资产原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度的波动，其中石油焦、冶金焦粉等原材料价格近年大幅上涨。2）标的资产主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务。2022年第一季度，石墨化加工费均价较2021年度增长了55.24%。请你公司：结合近年来主要原材料和产品价格波动情况及趋势、标的资产采购和销售定价机制，补充披露标的资产受原材料和产品价格变动影响情况，是否存在因原材料和产品价格波动导致业绩大幅波动的风险，并就原材料和产品价格变化对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，各报告期末，标的资产预付账款余额分别为478.39万元、1,338.53万元、2,449.76万元，其中截至2022年3月31日标的资产向清徐县久晟达商贸有限公司预付1,195.50万元，为新增的前五大预付对象，占比48.80%。请你公司：结合采购的具体内容、历史采购情况、行业惯例和应付账款情况，补充披露相关预付账款的合理性、与成本的匹配性，清徐县久晟达商贸有限公司与标的资产实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，各报告期末，标的资产固定资产和在建工程账面净值占资产总额比例较高。2022年3月末，标的资产的固定资产账面净值较2020年末增长了161.82%，在建工程账面价值较2020年末增长了1,054.20%。请你公司：1）结合主要固定资产情况、产能增长情况，补充披露标的资产固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、折旧计提政策的合理性、未计提减值的判断依据，以及固定资产增长与收入、产能增长情况的匹配性，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。2）补充披露标的资产2021年末在建工程具体情况，包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等，是否存在已经达到预订可使用状态的情况，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，1）本次评估假设评估基准日后天全福鞍的产品或服务保持目前的市场竞争态势。2）负极材料厂商大量建设一体化项目，长远来看，负极材料厂商一体化项目逐步投产，将对第三方石墨化加工企业的市场空间造成不利影响。请你公司：结合行业当前发展特点、行业周期性及发展趋势、一体化项目对标的资产的影响、标的资产研发投入、核心竞争力、市场地位等，补充披露该评估假设的依据是否充分、审慎，以及对评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示：1）本次交易中，经收益法评估，标的资产的整体评估值为355,808.64万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益28,551.37万元，增值额为327,257.27万元，增值率为1,146.21%。2）标的资产预测期主要产品销量增长较快，主要产品销售单价高于标的资产2020年及2021年平均销售单价。3）标的资产预测期收入和净利润较报告期增幅较高。请你公司：1）结合同行业可比案例评估方法选择情况及评估增值率，行业周期性及行业特点，报告期产品销售价格波动大，以及标的资产行业地位、核心竞争力、标的资产市场占有率和行业排名等情况，补充披露本次评估结论选择收益法评估结果的原因及合理性。2）结合市场环境、行业周期性、生产线项目建设情况、预计投产时间及确定性、产能利用率、未来预计市场规模及容量、在手订单等情况，补充披露标的资产预测期产品销量的具体测算过程，销量较报告期大幅增长是否合理、审慎，评估是否考虑负极材料厂商一体化项目会压缩市场空间等因素，预测期销量与未来市场发展趋势、市场容量是否匹配，并就销量变动对估值的影响进行敏感性分析。3）结合行业周期性及发展趋势、产品价格波动情况、标的资产历史销售单价数据，补充披露预测期主要产品销售单价合理性，并对销售单价变动对估值的影响进行敏感性分析。4）结合宏观经济状况、行业周期性、市场容量，报告期内标的资产收入、毛利率、产销量、产品订单获取情况、竞争对手经营情况及未来规划等，补充披露标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性，与标的资产当前市场地位、市场占有率是否匹配。5）结合上述情况，补充披露本次评估溢价较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，自查期间，上市公司、标的资产及交易对方部分董事、高级管理人员及其直系亲属存在大量买入或卖出上市公司股票的情形。请你公司：1）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）根据我会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞三人系父子关系。李士俊于2019年1月1日至2020年5月19日担任上市公司副董事长、董事职务。请你公司补充披露：李士俊、李晓鹏、李晓飞与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
四、福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请
第一次反馈意见：
1.申请文件显示，1）开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业或置入资产）置入资产报告期营业收入分别为248亿元、199亿元、220亿元，2020年同比下降20%，2021年同比增长10%；净利润分别为7.9亿元、11.8亿元、38.9亿元，2020年同比增长50%，2021年同比增长230%。报告期内，置入资产净利润逐年上涨而经营活动现金流逐年下降。2）报告期内，置入资产的投资收益分别为3.47亿元、3.24亿元及14.72亿元，占同期归母净利润的74.43%、35.89%和39.21%。剔除投资收益后，置入资产报告期营业利润率为3%、5%、15%。3）置入资产存在较多客户和供应商重叠情况。4）报告期内，置入资产贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元，占比分别为29%、21%、4%，且剔除运费影响后贸易业务毛利率为—0.38%、—0.09%、6.86%。置入资产从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势开展相关贸易业务。5）置入资产曾通过杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）下设的杭州正才控股集团有限公司（以下简称正才控股）等销售平台销售氧化铝等主营产品。请你公司：1）分产品列表披露报告期置入资产母公司、子公司、合并口径的财务数据（营业收入、营业成本、毛利、期间费用、营业利润、利润总额、净利润、扣非净利润等）、经营数据（销量及售价、采购数量及单价），并结合行业可比公司、经营数据变化，对报告期主要主营业务盈利指标、非经常性损益的波动原因及合理性逐一进行量化分析（按照剔除投资收益、贸易业务前后指标分别列示）。2）结合行业惯例及行业可比公司，补充披露置入资产开展贸易业务的必要性，贸易业务的流程、模式，置入资产贸易业务毛利率较低的商业合理性，是否存在空转、无经营实质的情形，并列表披露报告期贸易业务的具体情况，包括但不限于客户、供应商、关联关系、合同金额，销售或采购数量等，有无不具备商业合理性的交易，对主要贸易业务进行穿透披露，是否存在资金闭环交易，是否最终实现对外销售。3）补充披露报告期置入资产投资收益的构成、来源及可持续性，置入资产投资收益对净利润的影响，进一步说明净利润对投资收益是否存在重大依赖。4）补充披露对置入资产报告期营业收入、营业利润、净利润、现金流的匹配性分析。5）结合行业可比公司，补充披露置入资产2019—2020年毛利率较低（剔除投资收益后）和2021年营业利润率大幅上涨的原因和合理性，与行业可比公司相比是否存在异常。6）补充披露报告期置入资产与子公司、控股股东、联营企业等关联方交易情形，相关交易是否最终实现对外销售，顺流、逆流交易的会计处理及对内部损益的影响，收入、成本抵消等会计处理是否符合企业会计准则规定。7）结合行业可比公司，补充披露置入资产对重叠客户供应商的交易是否具备商业实质、定价是否公允，收入成本的确认、应收应付等会计处理是否符合企业会计准则规定。8）补充披露置入资产是否存在“将货物销售给外部单位后，外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易，如有，补充披露上述交易的所有情形、目的、必要性、商业合理性、是否为关联交易、是否存在闭环交易，会计处理是否符合企业会计准则规定（收入成本对冲与现金流对冲是否符合规定）。9）补充披露置入资产是否采取经销商销售模式进行销售，如有，请独立财务顾问按照《首发业务若干问题解答》相关要求进行充分核查。10）请独立财务顾问和会计师结合置入资产的业务模式（主营业务、贸易业务）等特点，按照《首发业务若干问题解答》等要求对置入资产业绩真实性（包括但不限于收入、成本、现金流等）开展专项核查，包括但不限于走访客户和供应商、库存盘点（货物流转情况是否真实等）等，核查手段、核查覆盖比例是否充分有效。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2. 1）申请文件显示，锦江集团通过其全资子公司宁波佳裕科技有限公司和置入资产合计持有内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称锦联铝材）52.37%的股权，其中置入资产持股24.82%。锦江集团派驻张建阳等3人在锦联铝材担任董事。锦江集团对锦联铝材不构成控制但有重大影响。2）公开资料显示，内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称联晟新材）为锦联铝材出资设立；2019年，锦联铝材将其所持联晟新材股权转让给上市公司鼎盛新材（证券代码603876），现联晟新材为鼎盛新材全资子公司。联晟新材系锦江集团子公司正才控股2019和2020年第一大客户，各年销售金额约20亿元。报告期内置入资产和正才控股发生关联采购金额平均约为1.5亿元，关联销售金额平均约为18.8亿元。请你公司：1）结合锦江集团对锦联铝材拥有权益的比例、董事派驻情况，锦联铝材股东会、董事会决策程序、公司章程规定等，补充披露锦江集团是否实际控制锦联铝材。如是，置入资产与锦联铝材是否构成同业竞争。2）补充披露2019年锦联铝材是否曾控制联晟新材或对其生产经营产生重大影响。3）2019-2021年正才控股和联晟新材发生交易或资金往来的背景、形式、金额，该等交易与正才控股和置入资产之间的采购和销售业务有无关系。4）补充披露报告期内置入资产与联晟新材之间是否发生交易或资金往来；如有，补充披露相关交易的具体情况，包括但不限于交易金额，是否具有真实交易背景，联晟新材对置入资产是否存在应付未付款等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）2019—2020年置入资产存在取得的受托支付贷款与实际业务不匹配的情况。置入资产受托支付的对手方为置入资产合并范围子公司或锦江集团旗下企业。2019—2020年涉及的受托支付借款已全部偿还且自2021年以来未新增与实际业务不匹配的受托支付贷款。2）2019—2020年，置入资产存在开具无真实交易背景票据的情况，其所开票据对手方为置入资产合并范围子公司或锦江集团旗下企业。2019—2020年涉及的相关票据已全部到期支付且自2021年以来未新增无真实交易背景的票据。截至报告期末，对关联方应收票据余额为66,091.96万元。3）置入资产报告期内未因上述事项受到行政处罚，且取得中国人民银行当地支行的无违法违规证明。请你公司：1）逐一披露置入资产报告期内受托支付贷款的具体情况，包括但不限于贷款时间，贷款协议约定的利率、资金用途和还贷条款，受托支付贷款的对象、受托支付原因、是否为置入资产供应商，实际资金用途和流向、利率、还贷情况等，上述受托支付贷款是否构成转贷。2）补充披露报告期内置入资产是否存在无真实业务支持情况下为客户提供银行贷款资金走账通道的情况；如有，对照前一问要求补充披露相关情况。3）逐一披露报告期内置入资产所开具无真实交易背景票据的原因、对象、金额，票据背书、承兑和付款情况，贴现资金金额及流向，相关款项是否均向置入资产偿付（如需）。4）补充披露报告期末对关联方66,091.96万应收票据是否具有真实交易背景；如无，对照第一问要求补充披露相关情况。5）补充披露报告期内上述事项是否构成对置入资产的非经营性资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第二十条规定，相关款项是否均已偿还，违规情形（如有）是否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。6）补充披露2022年以来，置入资产是否仍存在前述委托支付贷款和开具无真实交易票据融资情况。7）补充披露置入资产报告期内发生的上述事项未来是否存在被主管部门行政处罚的风险、可能承担的法律责任的具体类型、可能遭受的损失、预计金额及其测算过程，以及对该等风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）报告期内，前五大客户中关联方陕西有色金属控股集团有限责任公司、厦门象屿股份有限公司、锦江集团的关联收入占比分别为48%、45%、34%。2）报告期内，前五大供应商中关联方锦江集团、山东鲁北海生生物有限公司、厦门象屿股份有限公司、杭州锦联投资等关联方合计采购额占各年度总采购额的比例分别为37%、42%、19.59%。3）置入资产存在较多客户和供应商重叠情况。4）报告期内，置入资产贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元，占比分别为29%、21%、4%，且剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。6）公开资料显示，厦门象屿集团金控平台曾向锦江集团提供保理服务，广西田东晟锦新材料有限公司（未披露为关联方）与置入资产同处田东石化园区内。请你公司：1）以图表形式补充披露2018—2021年置入资产所有关联法人和关联自然人，其关联关系的认定依据及变化情况。2）补充披露是否存在置入资产通过复杂交易将所售产品返销置入资产的情况；如有，详细披露相关交易的具体情况，是否影响关联交易金额的认定。3）结合置入资产与锦江集团之间的资金往来和其他交易情况，补充披露杭锦北方（三门峡）供应链有限公司在2020年11月以后未认定为置入资产关联方的原因及合理性，以及对本次交易的影响。3）核查并补充披露置入资产与三门峡铝业的联营企业锦联铝材有关交易的详细情况，是否存在其他关联交易非关联化情形。4）结合董事、高管是否重合、交易真实性等情形，补充披露置入资产2021年度第四大供应商微山春禾是否应认定为关联方，如是，对关联关系和关联交易金额认定的影响。5）补充披露置入资产报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况。6）补充披露置入资产报告期所有关联交易，包括但不限于关联交易类型、金额、关联交易内容（销售货物、采购原材料、贸易业务、有无商业实质、关联方资金拆借、委托销售或购买等）、交易对方为客户还是供应商、有无商业实质、客户是否最终实现对外销售、是否存在闭环交易，以及相关交易与置入资产主营业务之间的关系，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对置入资产关联方的利益输送，是否符合《首发管理办法》第二十五条规定。7）结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、对置入资产利益输送的情形；进一步说明置入资产未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。8）补充披露厦门象屿集团金控平台向锦江集团提供保理的具体内容，置入资产在其中的角色，相关保理业务对置入资产债权债务及关联方认定的影响。9）补充披露置入资产报告期与辽宁忠旺集团的交易情况，包括但不限于交易目标、交易背景、价格与同行业可比公司相比是否公允；结合置入资产与广西田东晟锦新材料的业务往来、注册地、办公地点、股权关系等，补充披露广西田东晟锦新材料是否属于关联方。请独立财务顾问、律师、会计师对置入资产的关联方认定，置入资产关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响置入资产的独立性、可能对置入资产报告期和预测期收入成本真实性、合并抵消会计处理的影响，是否存在关联交易非关联化及其他不具备商业实质的情形，是否已履行关联交易决策程序，以及上述事项对本次交易是否产生重大不利影响等开展专项核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，1）置入资产报告期内投资收益分别为34,695.41万元、32,374.07万元及147,173.97万元，占同期归母净利润的比例分别为74.43%、35.89%和39.21%。2）2019、2020年度，置入资产投资收益主要为收取的关联方资金占用费，即置入资产和其下属子公司兴安化工向锦江集团合计出借65亿元资金对应的利息收入，合同约定年化利率5%，相关借款陆续于2021年9月末到期归还。剔除资金占用费收入影响，置入资产投资收益占归母净利润比例分别为7.51%、3.44%。3）2021年度，置入资产权益法核算的长期股权投资收益大幅增加，主要原因系置入资产收购了锦联铝材、宁创新材和华锦铝业、华仁新材4家公司参股权。请你公司：1）逐项披露置入资产向锦江集团出借65亿元资金的原因、时间、利率及其确定方式（是否公允）、内部决策程序（是否符合公司章程规定）、是否构成非经营性资金占用、所收取资金占用费金额、本息偿还的方式、偿还时间、是否全额偿还本息等情况，是否符合《首发管理办法》第二十条规定。2）进一步核查并补充披露置入资产2022年以来是否存在向关联企业拆出资金的情况，相关拆借是否构成非经营性资金占用。3）补充披露前述4家参股公司和置入资产主营业务是否具有相关性及具体体现，置入资产对参股公司经营决策的具体影响，参股公司非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为置入资产的非经常性损益计算。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，1）锦江集团对其所属企业（包含置入资产）的资金实行统一归集管理。截至报告期末，置入资产已与锦江集团解除了该等资金归集安排。2）报告期内，置入资产因支付股利、供矿保证金等与其关联方产生了资金往来，包括：置入资产对其参股公司广西那坡百益矿业开发投资有限公司（以下简称百益矿业）存在应收款项19,797.79万元，资金用途为“置入资产子公司锦鑫化工为保证广西地区的矿石供应支付的供矿保证金”，置入资产已对部分金额计提减值准备。置入资产对河南五门沟矿业有限公司存在应付款项7,572.79万元，资金用途为主要为“依据合同约定代置入资产支付的获取探矿权的费用”。请你公司：1）补充披露报告期内置入资产是否作为担保方为其关联方提供担保；如是，补充披露担保对象、担保形式、担保期限、主债权金额及还款期限、是否依公司章程履行内部决策程序、报告期内是否已承担担保责任、是否存在违规担保及解除情况（如有）。2）补充披露置入资产因集团资金归集拆给关联方的资金金额、利率及确定方式（是否公允）、利息金额、本息偿还情况。3）补充披露报告期内置入资产因支付股利而形成关联方资金往来的具体情况，包括但不限于支付对象、金额及期末余额、支付方式、是否符合公司章程规定等。4）补充披露向百益矿业支付供矿保证金的原因，同百益矿业及百益矿业的其他股东关于供矿保证金的具体约定，支付保证金是否符合行业惯例，计提减值准备的金额、原因及依据，本次交易完成后是否仍需支付此类供矿保证金、会否损害上市公司利益。5）补充披露对河南五门沟矿业有限公司7,572.79万元应付款的成因、还款期限和还款安排。6）结合上述情况，补充披露本次交易完成后上市公司防范非经营性资金占用和违规担保的内部控制设置和执行情况，置入资产控股股东、实际控制人为防范前述情形拟采取的具体举措。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
7.请你公司：补充披露置入资产是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员共同投资的情况；如有，对照《首发业务若干问题解答》问题20的相关要求，补充披露共同投资的具体情况，相关投资是否存在损害置入资产合法权益或其他违反《公司法》规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，1）置入资产控股股东及其一致行动人控制的两家境外企业拟从事氧化铝的生产业务，均在筹建阶段。控股股东、实际控制人承诺，两项目正式投产前，采取将竞争性业务纳入上市公司或者将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式解决同业竞争。2）锦江集团子公司浙江华东铝业股份有限公司（以下简称华东铝业）系持股平台，从事铝锭贸易业务；锦江集团子公司河南中欧物流有限公司（以下简称中欧物流）经营范围包括氧化铝购销，但主要从事普通货物运输、配送、仓储保管。请你公司：1）补充披露置入资产实际控制人及其近亲属控制企业（包括通过各类投资公司、持股平台控制的企业）和置入资产是否存在同业竞争；如有，补充披露置入资产与同业竞争企业的主要客户、供应商重叠情况；相同或相似业务的营业收入、净利润等主要财务指标及占置入资产同期指标比例；置入资产与同业竞争企业在资产、人员、财务、业务等方面是否保持独立；本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。2）补充披露华东铝业和中欧物流报告期内是否开展和置入资产相同或相似业务；如存在，本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，1）置入资产属于有色金属冶炼和压延加工业中的铝冶炼行业，主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。2）报告期内，置入资产外购的能源主要是电及煤炭，其中煤炭采购占采购总额比例约16%。3）在建项目中，赤泥稀有金属再回收利用项目和年产10万吨环氧氯丙烷技改项目尚未取得环评、能评批复。4）已建项目中，年产100万吨氧化铝项目和年产20万吨离子膜烧碱项目建设在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》施行前，未履行节能审查程序。未披露年产110万吨氧化铝项目的节能审查情况。部分已建项目的能评批复为县级主管部门作出。5）2019年8月、2019年8月和11月，置入资产三次受到当地环保部门行政处罚。当地环境主管部门出具证明，说明相关事项不属于重大违法行为并已完成整改。请你公司补充披露：1）标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）部分在建项目未取得环评、能评批复的原因，是否符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求。3）年产110万吨氧化铝已建项目是否已依规取得能评批复，未取得能评批复的已建项目是否符合法律法规规定及行业主管部门的监管要求，已建项目已取得的能评批复是否由有权机关作出。4）置入资产已建、在建项目是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求，在建、拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。5）置入资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区；如是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）置入资产是否涉及新建自备燃煤电厂；如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。置入资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；如是，是否构成重大违法行为。7）置入资产所有排污主体是否均已取得排污许可证，主要污染物名称及排放量，防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。8）置入资产相关环保行政处罚事项是否导致环境严重污染、社会恶劣影响，报告期内是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。9）置入资产是否存在拟建项目，如有，对照前述要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，1）置入资产报告期其他货币资金占货币资金总额的比例为82%、86%、70%，其中银行承兑汇票保证金占其他货币资金的92%、94%、86%。2）置入资产应收票据主要为银行承兑汇票，并将部分应收票据背书或贴现。将部分承兑信用级别较高的银行承兑汇票计入应收款项融资。报告期末应收款项融资金额分别为62亿元、46亿元、65亿元，与置入资产财务报表里应收款项融资列示金额不一致。4）报告期各期末，置入资产长期股权投资分别为1.8亿元、35.2亿元、85.6亿元。2020年开始，锦江集团陆续将部分企业的参股权转让给置入资产。5）报告期内关联方应收账款占比分别为80%、84.67%、42.32%，应收款主要为销售氧化铝、烧碱、铝锭等货款，曾通过锦江集团下设的杭州正才控股集团有限公司等对外销售平台来销售氧化铝等主营产品。6）报告期内，置入资产原材料金额分别为8.6亿元、12.35亿元、23.7亿元，占存货比例分别为36.94%、44.70%、56.35%，2021年末原材料大幅上涨，主要因为自2021年三季度开始，国内铝土矿、煤炭的价格显著上升，置入资产增加备货。7）置入资产报告期末短期借款余额分别为83.7亿元、87.2亿元、92.3亿元，置入资产短期、长期借款以保证借款和质押借款为主，2021年存在应收账款保理业务。8）2021年置入资产营业外支出较高主要系置入资产及因账务调整补缴以前年度所得税相应滞纳金以及子公司兴安化工补缴水资源税相应滞纳金。9）投资收益部分披露数据前后不一致。置入资产报告期净利润逐年上升，经营活动现金流逐年下降。请你公司：1）补充披露置入资产报告期应收票据余额降低、应收款项融资增加的原因及合理性，与当期营业收入变化的匹配情况；票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配，及资金受限情况。2）请独立财务顾问和会计师补充披露针对置入资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。3）补充披露控股股东锦江集团持有对应联营企业或合营企业的时间、持有以来投资收益情况、与置入资产主业是否协同，进一步说明置入资产在2020年以来购买多家控股股东所持联营或合营企业的必要性，是否对置入资产的资金安全产生重大影响，是否增加关联交易；结合置入资产对被投资企业的控制和影响程度，补充披露置入资产纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据，是否符合企业会计准则规定。4）补充披露报告期末置入资产应收账款余额前五名中关联方（具体单位）的具体情况，关联方应收账款占比，清欠时间及方式，并结合置入资产的信用政策说明对应应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性。5）结合置入资产销售回款模式和信用政策，补充披露应收保理业务具体情况，包括但不限于境内和境外应收保理的规模和占比、保理模式（有无追索权、单保理还是双保理等）、保理商和买方情况、近2年应收保理相关账务处理等信息，是否存在应收保理相关纠纷，预计负债计提是否充分，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，坏账准备计提是否考虑保理情形，坏账计提是否充分。6）补充披露上述抵质押借款实际用途，是否已履行必要决策程序，置入资产是否具备解除抵质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。上述抵质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第（一）款第四项的规定。7）对置入资产报告期应交税费与营业收入、成本、利润总额等进行匹配性分析，补充披露补缴滞纳金的具体情况（包括但不限于具体事项、发生时间、补缴依据），是否存在资金紧张的情形，是否存在因未按时缴税、偷税、漏税等被行政处罚的风险及预计承担法律责任。8）结合问题1—7的内容，请独立财务顾问进一步说明置入资产主营业务是否清晰，公司是否存在未披露的资金拆借或者资金受限情形，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，1）本次交易后上市公司资产负债率由60%升至72%，流动负债占比由70%升至93%。2）置入资产报告期连续3年筹资活动现金大额净流出，2019年、2020年现金增加额均为大额净流出。请你公司：1）补充披露置入资产报告期期初债务构成，包括但不限于债务类型、债务金额、还款期限、目前偿还情况等，是否存在从控股股东等关联方处承接债务的情况。2）补充披露置入资产未来3年债务偿还计划，是否为上市公司带来较大资金压力，并进一步说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.请你公司：补充披露本次交易拟采取的会计处理方法及会计确认合理性，完成后上市公司商誉金额的确认方法、会计处理，占总资产、净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利能力的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，报告期内置入资产存在部分废旧物资销售、暖气销售及零星物资销售使用第三方回款的情况，各期金额分别为282.77万元、47.53万元及23.29万元。请独立财务顾问和会计师按照《首发业务若干问题解答》相关要求核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，1）原材料价格波动风险，直接原材料为铝土矿，能源主要为煤炭和电力，近期煤炭价格大幅上涨（2022年来动力煤价格已上涨30%）。2）置入资产在2021年引入财务投资者时，有投资者曾委托评估机构对置入资产进行了评估，相关评估信息未披露。3）报告期内置入资产曾进行多次评估。4）未纳入合并口径的长期股权投资82亿元，占置入资产评估值超过50%。请你公司：1）分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性。2）量化分析并补充披露近期煤炭、铝等价格大幅上涨对置入资产预测期成本及净利润的具体影响。3）补充披露引入财务投资者时，投资者委托评估的信息，以及置入资产报告期内评估差异的原因及合理性。4）补充披露置入资产未纳入合并报表口径各被投资企业的详细评估过程。5）补充披露置入资产盈利预测中是否考虑贸易业务，如是，贸易业务对预测期收入、成本、自由现金流及估值的影响，并分析论证其必要性及合理性。6）补充披露置入资产报告期收入、成本预测中是否考虑合并抵消情形，及对收益法评估的影响。7）结合置入资产关联方资金拆借产生的占用费，补充披露置入资产预测期财务费用的预测依据，是否充分考虑解除关联资金拆借后新增借款等对置入资产财务费用的影响。8）结合置入资产报告期主营业务毛利率、非经常性损益、实际盈利能力和行业可比公司，补充披露预测期毛利率、收入、成本、净利润、自由现金流等预测的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，置入资产主营业务包括氧化铝生产和销售。请你公司：补充披露置入资产氧化铝业务是否存在不符合工业和信息化部制定的《铝行业规范条件》关于资源和能源消耗、环境保护、安全生产等方面要求的情形；如存在，相关情况对置入资产生产经营、未来发展的影响，置入资产不符合行业规范情形（如有）是否违反《重组办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，报告期内置入资产董事、高级管理人员存在变化，且1名董事来源于置入资产客户厦门象源，1名高级管理人员为置入资产参股公司的董事。请你公司进一步披露报告期内置入资产董事、高管变动名单、原因、人数及比例，对置入资产生产经营是否存在重大不利影响，相关变化是否符合《首发管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，1）截至2022年3月31日，置入资产作为诉讼原告尚未了结的标的额1,000万元以上及作为被告尚未了结的标的额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共3件。2）置入资产子公司复晟铝业与山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、李兵之间存在民间借贷纠纷，置入资产已就上述案件造成的损失全额计提减值。3）置入资产子公司广西田东锦盛化工有限公司（以下简称锦盛化工）与广西田东新特化工有限公司之间存在买卖合同纠纷，法院判决后者向锦盛化工支付1,078.19万元货款及相应滞纳金。广西田东新特化工有限公司正在按照计划偿还上述款项。4）赵集兴、广西田东康华贸易有限公司请求确认其与广西田东锦康锰业有限公司签订的相关合同无效，广西田东锦康锰业有限公司、锦盛化工连带赔偿其经济损失18,873,886.82元，并支付违约金9,436,943.41元，合计28,310,830.23元。一审判决驳回原告诉讼请求，现赵集兴、广西田东康华贸易有限公司已提起上诉。请你公司：1）补充披露山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、李兵和复晟铝业之间资金借贷的背景和原因、借款合同主要约定，前述主体是否拟按生效裁决履行还款义务，对全部金额计提减值的原因以及该案对置入资产造成的经济损失。2）补充披露锦盛化工与广西田东新特化工有限公司之间存在买卖合同纠纷的判决结果和执行情况、还款具体安排和预计还款完毕时间。3）结合赵集兴、广西田东康华贸易有限公司请求确认其与广西田东锦康锰业有限公司签订的相关合同无效一案的合同约定，补充披露锦盛化工承担连带责任的原因，截至目前该案进展、预计结果。4）结合前述情况，补充披露上述诉讼、仲裁事项对置入资产评估作价、生产经营、财务状况、未来发展等方面的具体影响。5）补充披露置入资产控股股东、实际控制人、董监高和核心技术人员是否存在重大诉讼或仲裁事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请文件显示，1）置入资产报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为负。2021年，筹资活动现金流量净额为-891,346.82万元，负值较大原因之一为当期置入资产向股东分红所支付的现金增加较多，如子公司孝义市兴安化工有限公司（以下简称兴安化工）在进行以前年度未分配利润时向老股东分红35.74亿元。2）置入资产现持有兴安化工75%股权，宁波中曼科技管理有限公司（以下简称宁波中曼）持有剩余股权。历史上康瑞投资、恒嘉控股、正才控股、Karvin Limited曾持有兴安化工股权。请你公司：补充披露2021年对兴安化工老股东35.74亿元分红的时间、对象、原因，分红是否符合公司章程及《公司法》等规定，分红资金来源，分红事项与置入资产2021年增资和股权转让是否相关，分红对置入资产评估作价的影响，分红事项的会计处理及对报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
19.申请文件显示，1）置入资产有多处房产的用途披露为“其他”。2）置入资产存在多处住宅，部分用于职工宿舍。3）置入资产租赁3处房产，未办理房屋租赁备案，根据相关规定存在被政府主管部门罚款的风险。置入资产控股股东承诺对因此发生的损失承担赔偿责任。4）置入资产租赁13处土地，部分土地尚未办毕农用地转建设用地的相关手续。请你公司：1）补充披露“其他”房产的具体用途。2）补充披露除职工宿舍外，其余住宅的具体用途。3）补充披露因租赁房产未备案可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程，是否存在被责令搬迁的风险、对置入资产生产经营的影响及应对措施。4）补充披露截至目前租赁土地办理建设用地手续的进展、预计办毕时间、是否存在实质障碍，是否存在无法继续使用风险，对置入资产生产经营的影响及其解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请文件显示，1）置入资产子公司兴安化工，由康瑞投资和恒嘉控股于2008年共同设立。康瑞投资系钭白冰直接控制的企业，且钭正刚、钭白冰担任董事。2）2009年3月锦江集团对兴安化工增资，增资完成后，锦江集团和恒嘉控股合计持有69.375%股权。2011年2月，锦江集团、康瑞投资、恒嘉控股将其持有的兴安化工全部股权转让给浙江正才贸易有限公司，同年4月，全部股权转让至Karvin Limited。3）2017年12月，置入资产向兴安化工增资414,600万元，增资完成后置入资产持股75%。4）2021年4月Karvin Limited将兴安化工25%的股权转让给宁波中曼。请你公司：1）补充披露康瑞投资、Karvin Limited、宁波中曼的股权结构和实际控制人，同置入资产及其董监高、实际控制人是否存在关联关系。2）补充披露正才控股将兴安化工全部股权转让给Karvin Limited后，置入资产再次增资取得75%股权的原因。3）补充披露置入资产取得兴安化工控制权的时间及判断依据。4）补充披露兴安化工历史股东及宁波中曼同兴安化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间是否存在股权回购、业绩补偿等特殊权利义务安排，置入资产保障对兴安化工有效控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请文件显示，1）广西田东锦鑫化工有限公司（以下简称锦鑫化工）系置入资产子公司，由锦江集团于2007年12月设立。2）2016年9月，锦江集团将53.76%的锦鑫化工股权转让给芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）。2017年11月，锦江集团将46.24%股权转让予置入资产。3）2021年7月芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）将其持有的全部股权转让给锦江集团，同月锦江集团将该部分股权股权过户至置入资产名下。请你公司：1）补充披露芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）的股权结构和实际控制人，是否曾取得锦鑫化工控制权，与置入资产及其董监高、实际控制人是否具有关联关系。2）补充披露芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）及合伙人与锦鑫化工、置入资产及其控股股东、实际控制人之间是否曾存在股权回购、业绩补偿等特殊权利义务安排，置入资产保障对锦鑫化工有效控制的具体措施。请独立财务顾问核查和律师核查并发表明确意见。
22.请你公司：对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称《26号准则》）重组上市一节相关要求，补充披露置入资产26家子公司和12家参股公司的主营业务、财务数据等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
23.申请文件显示，1）置入资产前身为开曼铝业（义马）有限公司，由英国开曼能源开发有限公司（以下简称英国开曼）于2003年设立。2）2006年7月，英国开曼将其所持置入资产全部股权转让给英国宏利投资有限公司（以下简称英国宏利）。3）2008年10月，英国宏利将其所持置入资产全部股权转让给中智投资有限公司（以下简称中智投资）。4）2017年12月，锦江集团、正才控股、恒嘉控股对置入资产增资，增资完成后合计持有置入资产75%股权。4）2021年4月以来中智投资陆续将其持有的置入资产股权对外转让，直至10月不再持有置入资产股权，不属于本次交易对方。5）英国开曼系钭正刚之女Jennifer直接持股企业，钭正刚和Jennifer目前担任英国开曼和英国宏利的董事，Jennifer担任中智投资董事。请你公司：1）补充披露置入资产自成立以来控制权变动情况及判断依据，钭正刚取得置入资产控制权的时间。2）补充披露自置入资产成立以来，Jennifer持有置入资产股权的变动情况，目前是否间接持有置入资产股权，是否和钭正刚具有一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请文件显示，1）2021年3月以来通过协议受让或认购增资而持有置入资产股权的股东包括锦江投资、宁波凯闻投资有限公司（以下简称凯闻投资）、杭州延德实业有限公司（以下简称延德实业）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称东兴铝业）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称湖南财信）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称厦门象源）、新疆神火煤电有限公司（以下简称神火煤电）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称海峡基金）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称榆林新材料）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称明泰铝业）、新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称新疆景乾）、前海股权投资基金（有限合伙，以下简称前海基金）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称杭州景秉）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙，以下简称洛阳前海）、中原前海股权投资基金（有限合伙，以下简称中原前海）、浙江昆恒贸易有限公司（以下简称浙江恒昆）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称杭州曼联），目前凯闻投资、锦江投资已将所持股权全部转让、不再持有置入资产股权。2）2021年新增交易对方中，厦门象源为置入资产报告期前五大客户厦门象屿股份有限公司控制的公司，且向置入资产派驻1名董事；神火煤电系置入资产2021年度第四大客户河南神火煤电股份有限公司控制的公司；东兴铝业系置入资产报告期内前五大客户之一。3）公开资料显示，厦门象屿控股股东象屿集团的子公司象屿金控2019年末、2020年上半年商业保理业务前五名客户中，存在正才控股、杭锦国际及锦联铝材。请你公司：1）补充披露2021年3月以来置入资产新增股东是否和置入资产及其控股股东、实际控制人约定股权回购、业绩补偿、上市承诺等事项，是否存在其他通过关联方突击业绩的情形；如是，补充披露约定的具体内容，相关约定是否已彻底解除，相关约定对置入资产股权结构稳定和持续经营能力是否存在重大不利影响，相关事项会计处理是否符合企业会计准则的规定及对置入资产报告期财务数据的具体影响。2）补充披露凯闻投资、锦江投资的股权结构和实际控制人，本次重组申报前入股置入资产并后续退出的原因，股权变动事项是否存在争议或潜在纠纷。3）补充披露2021年3月以来置入资产股权变动是否存在争议或潜在纠纷，新增股东与置入资产的董事、监事、高级管理人员，本次交易证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。4）补充披露厦门象源、神火煤电、东兴铝业等多家客户和供应商入股置入资产的原因，对置入资产经营决策影响，本次交易完成后会否对上市公司与之交易的公允性产生不利影响。5）补充披露标的资产历史沿革中是否存在股份代持情形，标的资产、相关交易对方对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对标的资产股东情况、对价股份锁定期等出具相应承诺。6）补充披露相关交易对方在本次交易停牌前6个月受让置入资产股权的原因及合理性，在锁定期、业绩承诺等方面是否存在规避相关规则要求的情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
25.申请文件显示，1）前海基金、洛阳前海和中原前海于2021年9月取得置入资产股权。2）杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺，其确保合伙人或股东持有的合伙份额或股权在对价股份锁定期内不转让。请你公司：1）对照《26号准则》相关要求，完整披露前海基金、洛阳前海和中原前海的产权控制关系，穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人。2）补充披露杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒的合伙人或股东对其所作承诺是否认可，保障合伙份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致的具体举措及有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26.申请文件显示，1）根据置入资产提供的银行付款回单，你公司认定置入资产股东已全部履行实缴出资义务。2）东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间存在投资人或间接投资人重叠的情况。3）在认定交易对方关联关系及一致行动关系时，湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分间接出资人的股权穿透情况未得到前述主体的确认。4）杭州曼联为置入资产的员工持股计划。请你公司：1）补充披露依据置入资产提供的银行付款回单认定股东均已履行实缴出资义务是否充分，进一步核查并补充披露置入资产是否存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形。2）结合投资人重叠、重叠方对各主体投资和经营决策影响等情况，补充披露东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间是否存在关联关系或一致行动关系。3）补充披露湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分出资人的股权结构未经前述主体各自确认是否影响本次交易各方关联关系、一致行动关系认定的准确性。4）补充披露杭州曼联合伙人是否均为置入资产员工、是否按约定实缴出资，杭州曼联关于合伙财产份额退出或转让的约定，杭州曼联是否受钭正刚及其一致行动人控制，员工持股计划规范运行情况，股份支付的会计处理、对报告期财务数据影响及是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
27.请独立财务顾问按照《监管规则适用指引——发行类第2号》要求，对证监会系统离职人员入股情况进行专项核查并出具专项说明。
28.申请文件显示，1）锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易业绩补偿义务人，前述主体共计取得上市公司66.46%的对价股份。2）杭州科创系锦江集团指定受让上市公司控股股东王达武和王中男所持股份的主体，交易完成后持有上市公司0.57%股份。3）业绩补偿义务人承诺如本次交易于2022年完成，置入资产2022年度、2023年度、2024年度扣非后归母净利润分别不低于159,710.00万元，175,320.00万元，184,400.00万元；如交易在2023年完成，业绩承诺顺延至置入资产2025年度扣非后归母净利润，不低于191,100.00万元。4）置入资产报告期内扣非后归母净利润金额分别为21,938.62万元、56,824.17万元和372,525.57万元。5）业绩补偿协议约定不可抗力事项发生时，如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。6）本次交易完成后，在业绩补偿义务人回避表决情况下，可通过股东大会批准解除业绩补偿协议。在发行股份购买资产等合同因故终止或者被解除情况下，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除业绩补偿协议。请你公司：1）补充披露置入资产业绩承诺金额显著高于2019和2020年度但显著低于2021年度扣非后归母净利润的原因、合理性和可实现性，相关约定是否有利于保障上市公司中小股东合法权益。2）结合业绩补偿义务人取得上市公司对价股份不足90%、股份协议转让和发行股份购买资产属于一揽子交易情况，补充披露杭州科创通过本次交易取得上市公司股份是否用于业绩补偿。3）补充披露业绩补偿协议对不可抗力、协议解除的相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
29.申请文件显示，1）本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查。2）本次交易需根据法律法规规定应取得其他批准、许可或备案。请你公司：1）补充披露经营者集中申报审查的进展，预计办毕时间、是否存在实质障碍及对本次交易的影响和应对措施。2）本次交易尚需履行的其他批准、许可或备案的具体内容、进展和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
30.申请文件显示，上市公司于2018年5月在上交所上市，2021年9月披露本次重组停牌公告。请你公司：补充披露福达合金上市三年便筹划本次重组的原因；上市公司控股股东、实际控制人是否存在尚未履行完毕的IPO承诺和上市以来所作的其他承诺，如有，补充披露承诺的具体内容、未履行完毕的原因、未履行对上市公司的影响、是否存在损害上市公司中小股东合法权益的情况、本次交易完成后相关承诺的承继情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
31.申请文件显示，1）本次重组交易涉及置出资产债务转移，需取得债权人同意。截至评估基准日，置出资产负债总额128,621.22万元。其中应付职工薪酬7,440.00万元，无法取得同意函。2）需取得同意函的经营性负债总额14,960.54万元，上市公司已取得同意函的金额占比83.14%。3）需取得同意函的金融负债总额106,220.67万元，上市公司已取得同意函及已偿还的金额占比87.71%。目前已取得的同意函均为附条件同意，上市公司后续需与银行落实置出资产载体的授信并签订新协议。4）根据相关约定，王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函。若因置出资产载体未能按照协议约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。请你公司：1）补充披露上市公司取得经营性负债、金融负债债权人同意函的进展，是否存在明确不同意的情况及相应解决措施。2）补充披露金融负债债权人同意函所附的具体条件，交易完成后上市公司承担的责任和义务，会否损害上市公司及中小股东利益。3）补充披露如在资产交割日前未能取得全部债权人出具的同意函，对本次交易的影响，王传武、王中男对承担损失赔偿责任（如有）的具体履约安排和履约保障能力是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
32.请你公司：补充披露锦江集团及其一致行动人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
第二次反馈意见：
1.申请文件及一次反馈回复显示，1）开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业或置入资产）2019—2021年收入分别为248亿元、199亿元、220亿元，合并口径净利润分别为7.90亿元、11.80亿元、38.90亿元，归母净利润分别为4.66亿元、9.00亿元、37.50亿元，扣非后归母净利润分别为2.23亿元、5.50亿元、37.26亿元。2）2019—2021年，置入资产投资收益分别为3.47亿元、3.24亿元及14.72亿元，占同期归母净利润的74.43%、35.89%和39.21%；其中权益法核算的投资收益分别为0.35亿元、0.30亿元、13.23亿元，占同期扣非后归母净利润的15.70%、5.47%、35.50%。3）2019—2021年，贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.70亿元，占营业收入比例分别为29%、21%、4%，剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。4）置入资产2021年净利润较2020年增长27亿元，主要系氧化铝价格上升和毛利率上升。其中2021年置入资产母公司个别报表中，对氧化铝业务子公司投资收益为30亿元，合并抵消19亿元。5）2021年度，氧化铝价格出现明显上涨，以河南地区氧化铝三网均价为例，2021年河南地区全年的氧化铝均价为2828.50元/吨，较2020年上涨20%，较2019年上涨4.15%；2021年置入资产氧化铝业务的毛利率为19.12%，明显高于2020年（12.66%）和2019年（10.41%）。请你公司：1）结合报告期氧化铝价格，置入资产销量、成本、期间费用等变化，以及行业可比公司情况等，补充披露置入资产2021年净利润（不含投资收益）和毛利率大幅上涨的原因、合理性，以及预测期置入资产盈利预测的可实现性。2）结合置入资产母子公司间的内部交易情况，补充披露2021年置入资产母公司个别报表中，对从事氧化铝业务的子公司投资收益的形成及合并抵消处理过程，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请文件及一次反馈回复显示，1）置入资产2019年从事氧化铝、铝锭、电解铜贸易业务，2020年从事氧化铝、铝锭贸易业务，2021年以来从事氧化铝贸易业务。报告期贸易业务发生额分别为70亿元、40亿元、7.7亿元，占营业收入比例分别为29%、21%、4%，剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。2）置入资产曾从事铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易，系在锦江集团统一安排下为拓宽业务规模所致。3）置入资产报告期贸易业务穿透结果显示，直接客户和供应商中关联方占比较高。4）置入资产报告期存在客户、供应商重叠情况，且存在向同一关联贸易商同时进行大额采购和销售的情形。请你公司：1）补充披露报告期内置入资产与贸易业务的供应商、客户的关联关系（含穿透后涉及关联交易）情况，关联交易金额及占比等。2）结合前述核查情况，补充披露置入资产报告期贸易业务收入、成本核算等是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问对照《首发业务若干问题解答》问题21的相关规定和市场可比案例，对置入资产贸易商模式进行补充核查。请独立财务顾问、律师和会计师对贸易商模式下收入的真实性发表明确意见。
3.申请文件及一次反馈回复显示，报告期内，置入资产存在“将货物销售给外部单位后，外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易。该等交易发生的主要原因包括：办理进口矿业务需要、曾在锦江集团安排下进行统一采购与销售、曾在锦江集团统一安排下开展贸易业务、融资需要等。请你公司：补充披露置入资产报告期售后购回交易的会计核算是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师对上述售后购回交易的资金流水、商业合理性和必要性开展核查，并在核查基础上进一步说明置入资产是否存在闭环交易或无交易实质的情况。
4.申请文件及一次反馈回复显示，1）置入资产预测期权益法核算的投资收益为5.8亿元、6.6亿元、6.7亿元、6.8亿元、7.5亿元，较置入资产2021年（13.23亿元）下降50%以上，较2019—2020年两年均值（约3亿元）增长近一倍。2）前述投资收益增长较快主要是由于内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称锦联铝材）、贵州华仁新材料有限公司（以下简称华仁新材）、贵州华锦铝业有限公司（以下简称华锦铝业）和宁夏宁创新材料科技有限公司（以下简称宁创新材）的利润较高所致。2021年、2022年1—4月，置入资产对以上四家联营企业投资收益合计分别为12.86亿元和4.71亿元，分别占当期投资收益的87.37%和85.00%。3）2022年，华锦铝业毛利率为19%，华仁新材毛利率为13%，锦联铝材毛利率为9%。4）宁创新材收益法估值为17.8亿元，其中预测期经营价值2.7亿元，非经营性资产22.8亿元，溢余资产2.9亿元。请你公司：1）结合预测期置入资产氧化铝预测价格、被投资企业报告期及预测期盈利变化情况，补充披露置入资产2021年权益法核算投资收益的具体过程、大幅上涨的原因及合理性；置入资产预测期权益法核算投资收益较2021年大幅下降以及较2019年、2020年大幅上涨的原因及合理性；并进一步说明置入资产预测期投资收益预测的合理性。2）结合2019—2021年及2022年1—6月置入资产实际盈利情况和投资收益情况，补充披露本次交易业绩补偿设置的合理性。3）结合置入资产参股公司关联方认定核查情况、投资收益的预测情况、参股公司盈利预测增速、参股公司毛利率和置入资产毛利率对比等，补充披露置入资产参股公司经营业绩对锦江集团等关联方是否存在重大依赖，以及置入资产长期股权投资估值的合理性。4）结合报告期置入资产权益法核算投资收益构成，补充披露在置入资产投资收益主要依赖关联方经营业绩（如有）的情形下，如何保证后续投资收益测算的准确性和客观性。5）补充披露置入资产是否存在收购参股公司剩余股权的相关安排。6）补充披露宁创新材、锦联铝材等参股公司非经营资产、溢余资产等评估的具体过程，进一步说明相关估值是否合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，置入资产部分管理人员或职能部门人员曾由锦江集团或其下属企业员工兼任，同时置入资产曾与锦江集团共同使用IT系统。请你公司：结合置入资产财务、人事、生产经营审批程序，以及在业务、人员、资产、IT系统等方面对锦江集团的依赖情况等，补充披露置入资产是否独立于其实际控制人及关联方，公司治理是否规范，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）（七）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件及一次反馈回复显示，1）锦江集团通过宁波佳裕科技有限公司（以下简称宁波佳裕）和置入资产合计持有锦联铝材52.37%表决权。根据锦联铝材公司章程关于股东会、董事会决议程序等安排，锦江集团无法单独控制锦联铝材。2）芜湖长宝投资中心（有限合伙，以下简称芜湖长宝）持有锦联铝材4.75%股权，出资已全部实缴。3）报告期内，置入资产曾向锦江集团拆出资金65亿元，主要用于锦联铝材等相关产业建设投资。请你公司：1）补充披露芜湖长宝对锦联铝材的投资是否存在股权回购安排等约定，相关约定是否影响锦联铝材控制权的认定。2）补充披露自锦联铝材成立以来，公司章程关于股东会、董事会议事规则等事项有无调整及调整的具体情况（如有）；并结合锦联铝材董事会是否存在“一票否决权”等特殊安排、高级管理人员构成、重要决策机制、人事调动审批、信息系统管理权限、项目建设资金来源等具体情况，补充披露锦联铝材的实际控制人。3）补充披露报告期内置入资产产品有无通过锦江集团控制企业销往锦联铝材的情况；如有，进一步披露置入资产通过关联方间接销售的原因，销售产品数量、单价和收入，两次销售价格是否存在差异，置入资产收入确认是否真实、公允，锦联铝材所采购的氧化铝是否均作为原材料用于生产经营。4）补充披露本次重组完成后，置入资产同锦联铝材的交易模式和规模（含通过其他方实现交易）会否发生变化，是否新增关联交易，以及规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件及一次反馈回复显示，1）杭锦北方（三门峡）供应链有限公司（以下简称杭锦北方）为置入资产历史上的关联方。置入资产前副总经理王宝堂曾控制该企业，2020年11月将股权对外转让。2019和2020年置入资产分别向杭锦北方实现氧化铝销售收入约7200万和5.87亿元。2）新疆杭锦北方国际贸易有限公司（以下简称新疆杭锦北方）系杭州正才控股集团有限公司（以下简称正才控股）控制的企业，为置入资产关联方。2019和2020年，置入资产对其实现氧化铝销售收入13.56亿元和5.87亿元。3）2019年和2020年，杭锦北方将采购的多数氧化铝销售给玛纳斯县通远商务服务有限公司。4）置入资产前副总经理王宝堂曾在锦联铝材担任董事，2022年8月，王宝堂自置入资产离职。请你公司：1）结合杭锦北方股权转让背景和原因、转让价格和价款支付情况等，补充披露王宝堂目前是否控制杭锦北方，如否，补充披露杭锦北方的实际控制人。2）补充披露杭锦北方和新疆杭锦北方是否具有关联关系，是否同属置入资产的关联方。3）补充披露王宝堂从置入资产离职的原因，以及其离职对置入资产关联方认定的影响。4）补充披露报告期内置入资产产品是否通过其他方销往杭锦北方和新疆杭锦北方；如是，补充披露交易背景、销售过程、各环节销售收入是否存在差异，以及本次交易完成后是否继续开展相关业务。5）补充披露玛纳斯县通远商务服务有限公司的主营业务，采购氧化铝的具体用途，是否属于置入资产关联方。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
8.申请文件及一次反馈回复显示，1）宁创新材、宁夏锦腾炭素有限公司（以下简称锦腾炭素）的股权架构均为三门峡铝业持股30%，芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙，以下简称芜湖华融）持股41.67%，锦江集团持股28.33%。二者系锦江集团直接控制的企业，童建中（置入资产董事）担任两公司董事长、陈立根（置入资产董事、财务总监）担任董事。2）宁创新材主营业务为电解铝的生产和销售。2021年和2022年1-4月，置入资产对宁创新材实现修理劳务收入800万和22.99万余元，2021年实现氧化铝销售收入4.74亿元。3）2021年置入资产实现对锦腾炭素维修劳务收入236.5万元。请你公司：1）补充披露芜湖华融是否同置入资产、锦江集团之间存在业绩承诺、股权回购、到期还款付息等特殊约定，芜湖华融对宁创新材、锦腾炭素出资是否构成债权投资；相关事项对两公司控制权认定的影响。2）结合宁创新材和锦腾炭素的股权结构、董事和高级管理人员构成、重要事项审批程序等，补充披露两公司是否属于置入资产控制的企业；如是，未纳入置入资产合并报表的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3）进一步核查并披露报告期内置入资产是否通过贸易商等其他方对宁创新材进行产品销售；如是，补充披露具体销售情况。4）补充披露锦腾炭素的主营业务，以及报告期内置入资产同锦腾炭素直接或间接发生交易的具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件及一次反馈回复显示，1）广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称龙州新翔）系置入资产的联营企业，置入资产持有其34%的股权。报告期内，置入资产自龙州新翔采购氧化铝，并销售液碱、辅材等产品。2）广西巴马锦润贸易经营部（以下简称巴马锦润）为锦江集团直接控制的个体工商户，是置入资产的铝土供应商，其采购均价高于非政府定价。3）公开资料显示，三门峡浙金瑞吉供应链有限公司（以下简称三门峡浙金）成立于2022年2月，自然人翟东东100%持股。请你公司：1）结合三门峡浙金的成立背景、股东出资来源、股权结构（有无代持等）、生产经营人员构成等情况，补充披露三门峡浙金同置入资产是否具有关联关系；报告期内置入资产产品是否销往三门峡浙金，如是，补充披露交易背景、产品数量和销售收入、销售公允性、终端客户情况，以及未来销售计划（含规模）等情况。2）结合龙州新翔董事和高管构成、生产经营决策程序等，补充披露龙州新翔的实际控制人；报告期内置入资产自龙州新翔采购氧化铝的原因，交易是否具有公允性，置入资产未来是否继续同龙州新翔开展相关业务。3）结合巴马锦润的股权结构、生产经营人员在置入资产任职（如有）等情况，补充披露巴马锦润是否实际受置入资产控制；报告期内置入资产自巴马锦润采购的具体情况，相关业务是否真实，采购价格是否公允。4）进一步核查并补充披露置入资产与其前二十名客户及供应商是否存在未披露的潜在关联关系或其他利益安排，以及置入资产与其前二十名非关联客户和供应商的相关交易穿透后是否涉及关联交易。5）结合置入资产控股股东、实际控制人及其关联方的投资情况，补充披露本次交易完成前后上市公司关联交易变化，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
10.申请文件及一次反馈回复显示，1）2019年和2020年，置入资产部分受托支付贷款与贷款协议用途不匹配，金额合计13.77亿元；存在开具无真实交易背景票据的情形，金额合计17.88亿元。2）置入资产已取得中国人民银行相关支行出具的无行政处罚证明，控股股东就贷款事项出具承担相关损失（如有）的承诺。请你公司：1）进一步核查并补充披露除前述情形外，置入资产是否存在其他违规受托支付贷款或无真实交易背景票据情况。2）补充披露前述事项是否存在被国务院银行业监督管理机构行政处罚的风险，可能承担的法律责任的具体类型及预计损失金额。3）补充披露置入资产控股股东对置入资产报告期内因开具无真实交易背景票据而遭受的损失（如有）是否承担损害赔偿责任。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件及一次反馈回复显示，广西那坡百益矿业开发投资有限公司（以下简称百益矿业）系置入资产参股公司，百益矿业负责向锦鑫化工提供铝土矿。2）因铝土矿矿权转让，受让方不再向置入资产供应铝土矿，且不允许百益矿业开采铝土矿后直接销售给置入资产。3）截至2021年末，置入资产对该等供矿保证金及利息合计计提了10,241.90万元减值准备。请你公司：1）补充披露置入资产和百益矿业供矿权纠纷的具体进展，百益矿业未来会否继续向置入资产供矿，如否，量化分析对置入资产生产经营的具体影响及应对措施。2）补充披露截至报告期末，置入资产是否需要且已经对百益矿业的其他应收款计提全部减值准备，相关事项对本次交易评估作价的具体影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12.申请文件及一次反馈回复显示，1）广西田东锦盛化工有限公司（以下简称锦盛化工）烧碱项目属于限制类产业。2）三门峡锦创新材料有限公司（以下简称锦创新材）“5万吨/年粗钾盐提纯项目”及母公司“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”系拟建项目，目前尚未开展实际建设，正在按照法律法规的要求办理环评、能评批复。3）三门峡新途稀有材料有限公司（以下简称新途稀材）和广西锦泽化工有限公司（以下简称锦泽化工）两个在建项目能评批复分别由三门峡市城乡一体化示范区发展改革局、田东县工业和信息化局作出。4）两个已建项目（年产20万吨离子膜烧碱项目和集中供热热源站项目）未取得能评批复，公司披露两个项目于2010年之前开工建设，无需取得能评批复。请你公司：1）结合国家对限制类产业的管理要求，补充披露锦盛化工烧碱项目是否需履行改造升级等义务，会否影响置入资产未来生产经营和本次交易评估作价。2）补充披露拟建项目建设进展，环评和能评手续的办理进展，置入资产的评估作价是否考虑前述拟建项目的影响。3）结合在建项目能源消耗量和项目所在地对节能审查的管理要求，补充披露新途稀材和锦泽化工在建项目是否已依法取得能评批复。4）补充披露前述两项已建项目建成投产时间，是否需依规履行节能审查手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请文件及一次反馈回复显示，报告期内，1）置入资产新增董事张水利，系厦门象源供应链有限责任公司委派。2）置入资产新增高级管理人员王宝堂，系参股公司锦联铝材董事。2022年8月，王宝堂自置入资产离职。3）置入资产新增高级管理人员马让怀，报告期内曾在三门峡义翔铝业有限公司、山西兆丰铝业有限公司任职。请你公司：1）补充披露王宝堂和马让怀是否均系锦江集团内部培养产生。2）结合王宝堂在置入资产的职责分工、具体贡献及离职原因等，补充披露王宝堂离职对置入资产生产经营会否产生重大不利影响。3）结合置入资产最近三年董事和高级管理人员变动比例、频率和更换原因及影响等，对照《首发业务若干问题解答》问题17的相关规定和市场可比案例，补充披露报告期内董事和高级管理人员变动是否属于重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请文件及一次反馈回复显示，山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司因资金需求，报告期之前合计向置入资产借款2.5亿元，李兵为前述借款提供担保。根据杭州仲裁委员会出具的（2017）杭仲裁字第1314号裁决书，上述借款本金应收利息金额合计为4,380.38万元。因债务人和担保人均不具备清偿能力，置入资产对借款本息全部计提减值损失，给置入资产造成经济损失合计为29,380.38万元。请你公司补充披露：1）置入资产向山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司提供大额借款的背景和原因，是否履行必要的内部决策程序，两公司是否为置入资产关联方或具有其他利益关系。2）置入资产是否存在规范、有效的内控机制决议借款、担保等事项，未来防范此类事项造成置入资产经济损失的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请文件及一次反馈回复显示，1）杭州曼联系置入资产的员工持股平台，共有45名合伙人，其中23人不属于置入资产内部员工。2）发生合伙人离职、死亡等特定情形时，合伙人可转让合伙份额或退伙。请你公司补充披露：1）员工持股平台内半数人员不属于置入资产员工的原因和合理性，是否存在不当利益输送，是否符合法律法规和《首发业务若干问题解答》问题24的相关规定。2）发生合伙协议约定的合伙权益转让或退伙情形时，有权取得合伙企业财产份额的主体范围，以及关于锁定期的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请文件及一次反馈回复显示，1）甘肃东兴铝业有限公司（以下简称东兴铝业）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称海峡基金）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称湖南财信）、前海股权投资基金（有限合伙，以下简称前海基金）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙，以下简称洛阳前海）、中原前海股权投资基金（有限合伙，以下简称中原前海）之间存在投资人或间接投资人重叠的情况。2）前海基金、洛阳前海和中原前海之间具有关联关系，但不具有一致行动关系。3）东兴铝业、湖南财信和海峡基金同前海基金、洛阳前海和中原前海之间不具有关联关系及一致行动关系。请你公司：1）结合市场可比案例，进一步补充披露认定前海基金、洛阳前海和中原前海之间不具有一致行动关系的具体原因及合理性。2）结合前述六个主体的控制权归属、投资者重合情况及重合投资者对各主体投资决策影响等情况，补充披露相关主体的关联关系及一致行动关系认定是否准确、完整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请文件及一次反馈回复显示，1）河南五门沟矿业有限公司（以下简称五门沟矿业）由置入资产和海南天宇经贸投资有限公司（以下简称海南天宇）各出资50%设立，合资目的主要为获取河南省三门峡市陕州区五门沟地区的铝土矿探矿权。根据合营安排，该处探矿权由置入资产作为权利人申请并承担相关费用，后续由五门沟矿业作为开采方进行开采，所开采的铝土矿全部供给置入资产。2）截至报告期末，置入资产存在对五门沟矿业的其他应付款7,577.79万元，系五门沟矿业将目前两股东实缴出资提供给置入资产办理矿权手续的费用，后续置入资产将根据五门沟矿业供矿的质量、数量等情况，将该款项归还五门沟矿业。请你公司补充披露：1）五门沟矿业探矿权手续的办理进展，置入资产尚需履行的义务以及办理相关手续预计缴纳的费用，本次交易评估作价是否考虑相关因素的影响。2）置入资产同海南天宇合作开发铝土矿的具体安排，包括但不限于合作期限、双方权利义务及违约责任、未来供矿具体安排、置入资产对五门沟矿业或海南天宇还款付息（如有）具体情况等，合营事项是否存在损害置入资产利益的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请文件及一次反馈回复显示，2021年8月26日，深圳证监局对锦江集团采取出具警示函的监管措施，不构成重大违法行为和严重证券市场失信行为。请你公司：补充披露锦江集团被出具警示函的具体原因、涉案事项、案件处理结果及锦江集团须履行义务（如有），相关事项会否对本次重组造成重大不利影响，会否影响锦江集团的收购人资格。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
