2023年4月29日，普华永道为慧辰股份(688500.SH)2022年年报出具无法表示意见审计报告。2022年度A股年报中，这是首份由“四大”出具的无法表示意见审计报告（报告全文见文末）。
董事会意见
对于被出具无法表示意见审计报告，慧辰股份董事会在《关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》中表示：尊重普华永道的独立判断，但公司董事会对此并不认可。慧辰股份董事会质疑审计师因证监会立案调查而对被审计企业出具无法表示意见的审计报告是否过度谨慎。
详见：
董事会认为：普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况对公司2022年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，公司董事会尊重其独立判断，同时提请广大投资者注意投资风险，但公司董事会对此并不认可。公司董事会对审计师无法表示意见的基础事项说明如下：
（一）中国证监会立案调查
审计师未提供相关法律法规或会计准则的规定，立案调查与审计意见类型的关联关系，我们认为审计意见类型应该依赖于审计师所获取的审计证据以及专业判断，审计师因证监会立案调查而对被审计企业出具无法表示意见的审计报告是否过度谨慎。
（二）北京信唐普华科技有限公司(“北京信唐”)的相关交易
1、北京信唐的收入和应收账款
（1）公司确认收入，不仅仅依赖于合同以及服务确认单。公司在确认A公司项目时获取的相关支持性文件包括但不限于以下资料：a签署合同前业务人员提交与客户确认项目开始的沟通记录；b业务部门提交给客户的交付材料；c客户的中标文件；d最终甲方的验收文件。
同时审计期间，券商、审计师以及第三方走访了该项目的最终甲方运营公司，查看了系统提交记录时间、核验了2020年最终甲方专家验收报告签字的真实性，相关信息显示该项目在2020年确实曾经验收。
（2）普华前任审计师在2020年度以及2021年度审计时，除了公司获取的前述收入确认资料外，还对重要客户进行了走访；普华现任审计师在2023年2月24日回复上交所关于信唐应收账款问询时，除了获取以前年度的相关资料外，也履行了包括重要客户走访等相关程序（可参考《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函回复的核查意见》）。除了前述程序外，公司在年度审计过程中又按照审计师的要求补充提供了包括但不限于前述资料的年审资料，公司已经积极配合审计师，并提供了所有能提供的相关证据以及合理解释。
2、收购北京信唐形成的商誉
如前所述，公司在审计师要求的审计程序范围内全力配合，不认为存在审计范围受限，因此不应该影响审计师对此科目的判断。
3、收购北京信唐形成的或有对价
同前述关于信唐商誉的公司意见。
（三）收购武汉慧辰资道数据科技有限公司(“武汉慧辰”)少数股东权益的交易
1、公司基于取得的承诺方张殿柱的相关资产证明文件，从谨慎性角度出发入账业绩补偿金额，符合相关准则要求。
2、公司于4月25日16点12分给审计团队邮件提交了2022年6月和2022年12月武汉慧辰业绩预期与实际的差异原因及相关支撑。
董事会审议情况
值得注意的是，在慧辰股份第三届董事会第二十三次会议中，有三位独立董事对公司2022年年度报告及摘要、公司2022年度内部控制评价报告议案投弃权票。
详细如下：
（一）审议通过《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》
公司2022年年度报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司 2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权3票。
独立董事洪金明、江一、马少平弃权。
洪金明弃权理由为：信唐普华被合并的应收账款余额存在较大不确定性，并购信唐普华形成的或有对价价值不能确定、影响重大，并购武汉慧辰形成的或有对价价值不能确定、影响重大，并且经与审计师沟通后仍无法合理保证；公司被证件会立案，经与公司沟通无法了解具体情况后，仍存在对财务报告产生重大影响的可能。
江一弃权理由为：据了解，信唐普华2020年以来应收账款普遍逾期，账龄较长，因此认为其应收账款余额存在较大不确定性；因2020年为收购信唐普华完成控股的年度，对当年应收账款存疑导致因此产生的商誉具有不确定性；并购武汉慧辰形成的或有对价基础是业绩预期，和管理层沟通后并没有得到足够信心；公司被证监会立案，不确定对财务报告产生何种重大影响。
马少平弃权理由为：公司被证监会立案调查，无法判断该事项对公司财务报告的影响；信唐普华大额应收账款长期未回，导致对其履约实质存疑；基于应收账款长期未收回导致信唐普华大额商誉以及或有对价产生的基础存疑；武汉慧辰22年实现业绩与预期差异较大，与管理层沟通后对其实现业绩承诺的可能性有较大疑虑，影响对或有对价价值的判断。
（九）审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权3票。
独立董事洪金明、江一、马少平弃权。
洪金明弃权理由为：信唐普华的客户被发现印章不一致的情形，表明公司的内部控制执行存在一定问题。经与审计师沟通，仍存在可能未发现的内控缺陷；信唐普华的客户印章不一致原因未能查清是否存在舞弊以及涉及的范围。
江一弃权理由为：信唐普华部分合同被调查事项表明公司的内部控制执行存在一定问题；据了解，公司对于被投资单位，未能建立有效的投后风险应对措施马少平弃权理由为：信唐普华存在客户印章不一致的情形，表明公司的内部控制在执行层面存在缺陷。公司在长期应收账款催收方面有所欠缺，未能及时对长期应收账款采取更为有效的手段。
马少平弃权理由：信唐普华存在客户印章不一致的情形，表明公司的内部控制在执行层面存在缺陷；公司在长期应收账款催收方面有所欠缺，未能及时对长期应收账款采取更为有效的手段。
取消续聘会计师事务所议案
除上述事项外，慧辰股份与审计机构之间还有个小插曲。
4月29日，慧辰股份发布的《关于2022年年度股东大会更正补充公告》显示，因工作人员失误，2022年度股东大会通知中的会议审议事项出现部分错误，其中“关于续聘会计师事务所的议案”属于误列，应予删除。
详细如下：
此前的股东大会通知显示，慧辰股份将于股东大会上对续聘会计师事务所等10个议案投票。
根据公司2022年年度报告披露，该公司已与普华永道会计师事务所合作6年。2022年度支付普华永道340万元的审计费用。
无法表示意见审计报告
（一）中国证监会立案调查
如财务报表附注九(2)所述，因涉嫌信息披露违法违规，于2023年4月27日，慧辰股份收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023010号）。截止本审计报告日，该立案调查尚未开始，我们无法判断立案调查结果对慧辰股份财务报表的影响程度。
（二）北京信唐普华科技有限公司（“北京信唐” ）的相关交易
慧辰股份于2020年12月完成了对北京信唐 22%股权的收购，交易对价约人民币5,676万元以现金支付。收购完成后，慧辰股份持有北京信唐 70%的股权并产生约人民币1.51亿元的商誉，北京信唐作为慧辰股份的控股子公司自收购完成日起纳入慧辰股份的合并范围。
在对慧辰股份2022年度财务报表执行审计工作的过程中，我们注意到与北京信唐相关的以下事项：
（1） 北京信唐的收入和应收账款
北京信唐于2020年与A客户就提供软件系统建设的技术服务项目签署了金额为人民币505万元（含税）的合同（以下简称“2020年合同” ），北京信唐以《服务确认单》 作为验收依据于2020年确认了相关收入及应收账款。截止2022年12月31日，北京信唐尚未收到2020年合同对应的应收账款回款，该笔应收账款已逾期近2年。在2022年的审计过程中，北京信唐向我们提供了一份与A客户于2022年12月就同一项目签署的金额为人民币605万元（含税）的合同（以下简称“2022年合同” ），经比对，我们发现， 前述2020年合同及《服务确认单》中的A客户印章与2022年合同中的A客户印章不一致（以下简称“特殊事项”）。上述情况导致我们对上述合同、《服务确认单》和相关业务安排的真实性存疑。
我们进一步注意到，北京信唐于2022年12月31日对第三方应收账款（包括A客户）原值合计约人民币7,886万元，该等应收账款普遍存在未按合同约定还款且逾期等情况，北京信唐于2022年度计提约人民币3,936万元信用减值损失。该等应收账款截止2022年12月31日的预期信用损失准备余额约为人民币6,648万元，应收账款净值约为人民币1,238万元。应收账款未按合同约定收款且逾期等情况，可能表明相关项目于历史期间未按合同实际完成履约义务或相关服务并未发生。对应上述应收账款，北京信唐于2022年度确认的收入约为人民币23万元（2021年度：约人民币2,492万元）。
我们在2022年度审计过程中与慧辰股份管理层及审计委员会沟通了上述特殊事项以及2022年12月31日北京信唐应收账款普遍出现未按合同约定还款且逾期等异常情况，慧辰股份审计委员会已要求慧辰股份聘任第三方机构开展独立调查。截止本审计报告日，第三方机构的独立调查尚在进行中。同时我们对包括A客户在内的北京信唐于 2022年12月31日应收账款所对应的项目抽样执行了包括项目现场走访，最终客户访谈及查看交付过程文件等程序并提出与收入及应收账款确认相关的若干问题，然而，慧辰股份和北京信唐管理层均尚未就我们提出的问题提供合理解释及相关支持文件或资料。
因此，我们无法取得充分、适当的审计证据，也无法执行其他替代性程序以评估北京
信唐相关应收账款及其对应的收入的真实性、准确性，也无法判断累计计提的预期信用损失的充分性和准确性，我们亦无法确定是否有必要于财务报表中对北京信唐相关应收账款及其对应的收入和预期信用损失准备做出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表披露的影响。
（2） 收购北京信唐形成的商誉
如财务报表附注四(16)所述，慧辰股份在2020年收购北京信唐22%股权时确认了约人民币1.51亿元的商誉。慧辰股份在进行商誉减值测试时，采用预计未来现金流量的现值确定其可收回金额，其未来现金流量预测的基础包括北京信唐的历史业绩表现和基于减值测试时点北京信唐管理层准备的北京信唐未来期间的经营预测等资料。根据每年末商誉减值测试结果，慧辰股份于2021年及2022年对收购北京信唐形成的商誉分别计提了约人民币5,189万元和约人民币9,863万元的商誉减值准备，于2022年12月31日， 商誉的账面价值为零。
由于上述第 (1)项所述的审计范围受限的情况，我们无法评估北京信唐管理层各年末基于北京信唐历史收入信息编制的未来现金流预测中使用的历史数据的准确性和采用的关键假设的合理性，因此我们也无法评估慧辰股份管理层各年末商誉减值测试结果的合理性。无法确定是否有必要于财务报表中对上述各年度商誉减值金额做出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表披露的影响。
（3） 收购北京信唐形成的或有对价
如财务报表附注四(12)所述，慧辰股份在2020年收购北京信唐22%股权时，慧辰股份与出售方达成了涵盖期间为2021年度至2023年度的业绩考核与补偿条款，形成或有对价，或有对价以公允价值计量。于各年末，慧辰股份管理层基于北京信唐实际累计经营业绩情况和剩余业绩考核期内的北京信唐经营业绩的预测等因素，对或有对价的公允价值进行估计。慧辰股份管理层在评估或有对价的公允价值时所使用的主要估计，包括北京信唐于剩余业绩考核期的预计收入增长率、毛利率等于2022年12月31日，针对北京信唐的收购交易，慧辰股份评估了预计业绩考核期结束时按合同约定应向业绩承诺方收取的业绩补偿款约为人民币8,734万元。在进一步考虑了业绩承诺方的信用风险后，慧辰股份于2022年12月31日确认了公允价值约为人民币1,258万元的与业绩补偿相关的或有对价(2021年12月31日：约人民币2,124万元)。由于上述第 (1)项所述的审计范围受限情况，我们无法评估慧辰股份基于北京信唐实际累计经营业绩情况和剩余业绩考核期内的经营业绩预测确认的与业绩补偿相关的或有对价是否合理，由此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述各年度或有对价的公允价值金额作出调整，也无法确定应调整金额及相关披露的影响。
（三） 收购武汉慧辰资道数据科技有限公司（“武汉慧辰” ）少数股东权益的交易
如财务报表附注四(12)所述，慧辰股份在2022年收购了非全资子公司武汉慧辰 49%的少数股东权益，收购对价为现金约人民币5,439万元，并于2022年6月一次性支付完毕。武汉慧辰2022年度的实际经营业绩未达到业绩考核与补偿条款中的约定，于2022年12月31日，慧辰股份管理层评估了预计考核期结束时按合同约定预计应向业绩承诺方收取的业绩补偿款约为人民币1,955万元，在进一步考虑了业绩承诺方的信用风险后，慧辰股份于2022年12月31日确认了公允价值约为人民币300万元的业绩补偿相关的或有对价。
截止本审计报告日，基于上述武汉慧辰收购事项在收购完成后短期内业绩承诺方信用风险的重大变化等情况，慧辰股份的管理层尚未就该收购安排及收购对价合理性提供充分恰当的解释及支持性文件。我们无法对收购武汉慧辰少数股东权益相关安排的商业实质取得充分、适当的审计证据，或执行其他替代性程序以评估慧辰股份对该收购安排的会计处理是否恰当反应了交易实质；我们亦无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表披露的影响。
