问询问题
问题 7、关于股权激励。申报材料显示，公司部分董事（不包括独立董事）、 监事、高级管理人员及核心技术人员通过股权激励平台百瑞邦投资间接持有公 司股份，并一次性确认了股份支付；公司员工通过股权激励平台合肥航邦间接 持有公司股份，相应激励人员以公允价格取得股份，不存在股份支付。
请发行人：
（1）根据《审核问答》相关内容，补充说明员工持股平台中人员离职后的 股份处理和股份锁定期等情况；
（2）补充说明实施股权激励时股份公允价值的确定依据、具体计算过程及 合理性，股份支付费用的确认是否准确；
（3）补充说明员工通过合肥航邦持股未确认股份支付的具体依据及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问询回复
一、发行人说明及补充披露情况
（一）根据《审核问答》相关内容，补充说明员工持股平台中人员离职后 的股份处理和股份锁定期等情况
根据《合肥百瑞邦股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，百瑞邦投资 关于员工股权激励协议关于员工离职后的股份处理主要内容如下：
第三十一条 在安徽万邦医药科技有限公司完成公开发行上市挂牌前，除执 行事务合伙人有权购买其他合伙人转让的合伙企业财产份额，或者将其持有的 合伙企业财产份额转让给其他合伙人或新入伙的合伙人外，合伙人之间不能互 相转让或者对外转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
第三十二条 安徽万邦医药科技有限公司完成公开发行上市挂牌后，合伙人 之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应提前通 知所有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额， 须提前 30 日通知其他合伙人，并取得执行事务合伙人的同意方可进行；在同 等条件下，其他合伙人有优先购买权。
合伙人在进行上述的转让时必须根据安徽万邦医药科技有限公司相关挂牌 的要求，依法对转让本企业财产份额进行锁定。
根据《合肥航邦企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合肥航邦关于 员工股权激励协议关于员工离职后的股份处理主要内容如下：
全体合伙人一致同意，自全体合伙人认购本合伙企业份额并登记为本合伙 企业合伙人之日起至安徽万邦医药科技股份有限公司完成首次公开发行股票并 上市（IPO）之日起满 36 个月之日止，为本合伙企业全体合伙人对安徽万邦医 药科技股份有限公司的服务期，服务期内全体合伙人应且仅应与安徽万邦医药 科技股份有限公司（含子、分公司）保持劳动关系，且忠诚勤勉地为公司服务。
全体合伙人一致同意，在服务期内，合伙人之间原则上不能互相转让或者 对外转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，亦不得要求本合伙企业转 让其所持有的安徽万邦医药科技股份有限公司的股票。但若任一合伙人违反上 述服务期承诺在服务期内因任何原因不再与安徽万邦医药科技股份有限公司 （含子、分公司）保持劳动合同关系，则该合伙人应将其持有的本合伙企业份 额以其原始出资额以及持有期间银行同期贷款利息为对价转让给普通合伙人；普通合伙人无意愿受让该部分份额的，该合伙人应将其持有的本合伙企业份额 以其原始出资额以及持有期间银行同期贷款利息为对价转让给其他经普通合伙 人认可的有限合伙人或其他符合股权激励条件的公司在册员工。
服务期满后，合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产 份额，但转让时应提前通知所有其他合伙人；合伙人向合伙人以外的人转让其 在本企业中的财产份额，须提前 30 日通知其他合伙人，并取得执行事务合伙人 的同意方可进行；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。服务期满后，合 伙人亦可提前三个工作日以书面形式要求本合伙企业在特定时间段以及特定价 格区间，减持本合伙企业所持有的安徽万邦医药科技股份有限公司的股票，并 以经普通合伙人同意的且符合相关法律规定及本协议约定的方式进行利润分配。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人已制 定或实施的股权激励及相关安排”进行了补充披露：
“ （一）百瑞邦投资
…
2、员工的退出以及其管理机制 根据《合肥百瑞邦股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “百瑞邦合伙协议”），在公司完成公开发行上市挂牌前，除执行事务合伙人有 权购买其他合伙人转让的合伙企业财产份额，或者将其持有的合伙企业财产份 额转让给其他合伙人或新入伙的合伙人外，合伙人之间不能互相转让或者对外 转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。公司完成公开发行上市挂牌 后，合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让 时应提前通知所有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的 财产份额，须提前30日通知其他合伙人，并取得执行事务合伙人的同意方可进 行；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
3、员工持股平台员工离职及股份处理情况 截至本招股说明书签署日，百瑞邦投资持股平台中的员工未发生离职的情 况。
4、锁定期 根据百瑞邦合伙协议，合伙人在进行份额转让时必须根据万邦医药相关挂 牌的要求，依法对转让本企业财产份额进行锁定，结合《深圳证券交易所创业 板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》等有关规定，百瑞邦投资的具体锁定期为公司IPO成功上市后三十六个 月。
…
（二）合肥航邦 …
根据《合肥航邦企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “航邦合伙协议”），在服务期内，合伙人之间原则上不能互相转让或者对外转 让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，亦不得要求合肥航邦转让其所持 有的万邦医药股票。但若任一合伙人违反上述服务期承诺在服务期内因任何原 因不再与万邦医药（含子、分公司）保持劳动合同关系，则该合伙人应将其持 有的合肥航邦份额以其原始出资额以及持有期间银行同期贷款利息为对价转让 给普通合伙人；普通合伙人无意愿受让该部分份额的，该合伙人应将其持有的 合肥航邦份额以其原始出资额以及持有期间银行同期贷款利息为对价转让给其 他经普通合伙人认可的有限合伙人或其他符合股权激励条件的公司在册员工。服务期满后，合伙人之间可以互相转让在合肥航邦中的全部或者部分财产 份额，但转让时应提前通知所有其他合伙人；合伙人向合伙人以外的人转让其 在合肥航邦中的财产份额，须提前30日通知其他合伙人，并取得执行事务合伙 人的同意方可进行；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。服务期满后， 合伙人亦可提前三个工作日以书面形式要求合肥航邦在特定时间段以及特定价 格区间，减持合肥航邦所持有的万邦医药的股票，并以经普通合伙人同意且符 合相关法律规定及本协议约定的方式进行利润分配。3、员工持股平台员工离职及股份处理情况 截至本招股说明书签署日，合肥航邦合伙人中共有 3 名员工离职，具体情 况如下：
4、锁定期 根据合肥航邦合伙协议，合肥航邦的锁定期为自全体合伙人认购合肥航邦 份额并登记为合肥航邦合伙人之日起至万邦医药完成首次公开发行股票并上市 （IPO）之日起满36个月之日止。
（二）补充说明实施股权激励时股份公允价值的确定依据、具体计算过程 及合理性，股份支付费用的确认是否准确 1、实施股权激励时股份公允价值的确定依据
2019 年 4 月 17 日，万邦有限股东会通过决议，同意将万邦有限的注册资 本由 100 万元增至 123.456792 万元，新增注册资本由新股东百瑞邦投资、钱业 银、沈英、司马文龙分别以货币方式认缴。本次增资认缴价格为 28.00 元/每出 资额，其中，百瑞邦投资认缴 123,456.80 元。2019 年 4 月 22 日，万邦有限完 成了上述增资的工商变更登记。
鉴于百瑞邦投资为公司员工持股平台，参与合伙人全部为发行人员工，百瑞邦投资增资价格低于同期活跃市场中类似资产或负债的报价，发行人应将此次增资认定为股份支付。
对于本次股份支付确认所依据的公允价值，以发行人 2018 年度经审计的归 属于母公司所有者的净利润与市盈率倍数（8 倍）确定。公允价值的确定依据 如下：
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值 的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在 活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。
报告期内，由于发行人为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场， 无法取得活跃交易的股份市场价格。且股权激励实施之前及之后六个月内，发 行人股东未进行与发行人有关的股权交易，也不存在其他外部机构投资者入股 的情形，没有其他可以参考的公允交易价格，故发行人以接近大部分拟上市公 司 IPO 前股权融资 8-12 倍市盈率的惯例进行估值。
故发行人采用 8 倍市盈率的方法确定公允价值符合《企业会计准则》的规 定，具有合理性。
2、计算过程
实施股权激励确认的股份公允价值计算过程如下：
由于持股平台中实际控制人陶春蕾出资价格与新增股东一致，并且本次增 资中实际控制人未获得超出原持股比例的新增份额。确认的股份支付应当为持 股平台中除实际控制人外的员工所间接持有的发行人的股票。具体计算过程如 下：
综上所述，发行人确定股份公允价值的依据合理，股份支付费用确认准确。
（三）补充说明员工通过合肥航邦持股未确认股份支付的具体依据及合理 性 1、合肥航邦的入股情况
为提升发行人凝聚力，进一步提高员工的积极性、创造性，在提升发行人 价值的同时为员工带来增值利益，实现与员工共发展，发行人通过合肥航邦向 发行人员工进行了股权激励。本次激励以持股平台向发行人增资的形式进行，
2020 年 8 月，合肥航邦同昭峰投资、泰格投资等投资人一起向发行人进行了增 资，本次增资的具体情况如下：
2、未确认股份支付的具体依据及合理性
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。2020 年 8 月，合肥航邦增资时其增资价格与参与增资的其他投资者相同，合肥航邦的增资价格与当时发行人股权的公允市场价格一致，故合肥航邦向发行人增资的过程中不包含用以换取职工提供服务的股份，不涉及《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定的需要确认股份支付的情形，无需确认股份支付。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅发行人股东会决议、工商登记、股权款支付凭证等文件，了解员工 离职后的股份处理情况及持股平台内部的出资变化情况；访谈发行人管理层，了解股权激励实施背景和实施范围以及是否存在服务期限；了解发行人股权变 动前后的估值情况、股权激励计划的股权价格及其确定方法；
2、复核股份支付公允价值的确定方法，获取并检查股份支付的明细变动表， 同时根据确定的公允价值，按对应持有发行人的股份，计算各激励对象的股份 对应的公允价值和激励对象支付的成本价格，测算形成的股权激励费用总额；
3、判断发行人股份支付类型，核实股份支付的授予日，复核股份支付费用 的计算过程，包括审阅激励计划相关协议和股权激励计划以及持股平台合伙协 议等文件，核查股份支付是否存在限制性条款，判断是否存在等待期；复核股 份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及其他相 关规定；复核股份支付费用计入经常性损益和非经常性损益的处理是否符合 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》及 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人根据《审核问答》相关内容披露的员工持股平台中人员离职后的 股份处理和股份锁定期等情况真实、准确；
2、发行人股份公允价值确定依据具有合理性，股份支付费用确认准确；
3、员工通过合肥航邦持股不涉及《企业会计准则第 11 号—股份支付》规 定的需要确认股份支付的情形，无需确认股份支付，具有合理性。
