8月15日，上海合晶硅材料股份有限公司(下称“上海合晶”)科创板IPO上市委会议通过，本次拟募资15.64亿元。
来源：上交所
资鲸数据显示，上海合晶是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，主要产品为半导体硅外延片。发行人致力于研发并应用行业领先工艺，为客户提供高平整度、高均匀性、低缺陷度的优质半导体硅外延片。发行人的外延片产品主要用于制备功率器件和模拟芯片等，被广泛应用于汽车、工业、通讯、办公等领域。
半导体硅片是半导体产业链的基础，也是中国半导体产业与国际先进水平差距较大的环节之一，我国大硅片技术水平及自主供应能力较弱，依赖进口程度较高，是半导体产业链中的短板，因此半导体硅片国产化符合国家重大需求，具有重大战略意义。近年来受国际贸易摩擦等因素的影响，国内半导体产业对于供应链自主可控的需求较为强烈。发行人积极响应国家战略需求，紧跟国际前沿技术，突破了外延片的关键核心技术，有利于提升我国半导体关键材料生产技术的自主研发水平。
发行人客户遍布中国、北美、欧洲、亚洲其他国家或地区，拥有良好的市场知名度和影响力。发行人已经为全球前十大晶圆代工厂中的 7 家公司、全球前十大功率器件 IDM 厂中的 6 家公司供货，主要客户包括华虹宏力、中芯集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体、客户 A 等行业领先企业，并多次荣获华虹宏力、台积电、达尔等客户颁发的最佳或杰出供应商荣誉，是我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商。
发行人主要采取以销定产的生产模式，通过直销和经销两种模式进行销售。发行人主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等。
报告期内，发行人按类别划分的构成情况如下：
来源：招股说明书
发行人主要采取以销定产的生产模式，通过直销和经销两种模式进行销售。发行人主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等。
本次发行所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
来源：招股说明书
本次发行后，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过银行借款或自有资金解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，发行人及子公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行人实际募集资金（扣除发行费用后）超过上述项目的投资总额，超出部分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。
据招股书显示，该公司是中国少数具备从晶体成长、衬底成型到外延生长全流程生产能力的半导体硅外延片一体化制造商，实现了外延片的国产化，满足了国内半导体产业的需求。公司客户遍布北美、欧洲、中国、亚洲其他国家或地区，拥有良好的市场知名度和影响力。公司已经为全球前十大晶圆代工厂中的 7 家公司、全球前十大功率器件 IDM 厂中的 6 家公司供货，主要客户包括华虹宏力、中芯集成、华润微、台积电、力积电、威世半导体、达尔、德州仪器、意法半导体、客户 A 等行业领先企业，并多次荣获华虹宏力、台积电、达尔等客户颁发的最佳或杰出供应商荣誉，是我国少数受到国际客户广泛认可的外延片制造商。
随着本次募集资金的到位以及募投项目的实施，公司的技术水平和经营规模将得到提升，外延片产品的生产能力与创新能力将进一步增强，核心竞争优势更加突出，使得公司处于良性的可持续发展状态，财务状况将更为良好，资本结构将更为合理，为持续经营能力提供强有力的支撑。
此前，根据申报材料及问询回复：（1）在 12 英寸外延片方面，客户 A、华虹半导体及中芯集成是发行人的主要客户，合计销售占比 99.98%，其中对客户 A 的销售占比 62.96%；（2）6 英寸和 8 英寸外延片市场规模总体较为稳定，发行人募投项目拟新增 6 英寸产能 24 万片、8 英寸产能 60 万片。2022 年发行人产能利用率为 86.35%，报告期内因产能富余帮助合晶科技加工硅材料；（3）发行人未按首轮问询要求量化说明各规格外延片市场规模，未按照产品规格分类说明市场格局、竞争对手情况；（4）同行业公司立昂微、沪硅产业等同时具有抛光片及外延片两类产品，发行人仅具有外延片产品，拥有的发明专利数量 24 项，低于同行业沪硅产业、有研硅 537 项、63 项。
根据公开资料：2021 年，12 英寸硅片市场占有率约 69%，远高于 8 英寸硅片 25%的市场占有率，且两者之间的差距仍在不断拉大。
请发行人说明：（1）发行人 12 英寸外延片客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。结合客户 A 占发行人该类产品收入占比超 50%，说明发行人 12 英寸外延片的销售是否对客户 A 存在重大依赖，双方合作的业务稳定性、持续性。发行人是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况，包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等；（2）量化说明各规格产品市场规模、市场空间，发行人的市场排名、市场占有率及同行业竞争对手情况。结合市场规模稳定、发行人产能利用率富余等，说明发行人 6 英寸、 8 英寸外延片产品的竞争优劣势，是否存在产能消化风险及具体应对措施；（3）请分析发行人产品线单一、12 英寸外延片收入占比较低且发明专利低于同行业公司等因素对发行人核心竞争力、未来持续经营能力的影响，说明发行人是否存在市场规模受限、市场空间被竞争对手挤压的风险，是否存在有效应对措施。
请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-17 客户集中的有关要求，对（1）进行核查，说明核查手段、核查方式并发表明确意见。
会计师关于第二轮审核问询函的回复：
一、发行人说明
（一）发行人12英寸外延片客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。结合客户A占发行人该类产品收入占比超50%，说明发行人12英寸外延片的销售是否对客户A存在重大依赖，双方合作的业务稳定性、持续性。发行人是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况，包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等
1、发行人12英寸外延片客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，发行人12英寸外延片客户主要为客户A及华虹宏力，客户集中度较高，主要受功率器件领域所使用的外延片行业发展趋势影响。
发行人外延片产品主要聚焦于功率器件领域。由于功率器件通常追求更高的耐受电压和更高的稳定性，因此在工艺制程方面通常使用较大的线宽。与此同时，外延片尺寸与线宽存在一定的对应关系，通常较大线宽的工艺制程对应的主要为8英寸外延片。因此，上述因素导致功率器件领域目前主要以8英寸外延片为主，近年来刚开始从8英寸向12英寸拓展，该领域12英寸外延片市场尚处于起步阶段，相关客户主要集中于国内外部分领先厂商。
根据公开信息及发行人提供的说明，截至目前，全球前十大功率器件IDM 厂商中，英飞凌、客户A、意法半导体以及东芝开始使用12英寸硅片生产功率器件，其中客户A、意法半导体及东芝使用12英寸外延片生产功率器件的时间均在2020年及以后。相较而言，其余全球前十大功率器件IDM厂商尚未使用12 英寸硅片规模化生产功率器件。此外，截至目前，全球前十大晶圆代工厂中，华虹宏力、中芯集成、力积电以及高塔半导体开始使用12英寸硅片生产功率器件，其余全球前十大晶圆代工厂尚未使用12英寸硅片规模化生产功率器件。
由上可知，发行人顺应功率器件领域发展趋势，与全球知名功率器件IDM 厂商及晶圆代工厂共同在现有8英寸基础上向12英寸拓展，在功率器件领域12英寸市场起步阶段率先占领市场先机。通过与全球知名IDM厂商客户A以及国内领先晶圆代工厂商华虹宏力的紧密合作，发行人在功率器件12英寸外延片市场树立良好声誉的同时，也为12英寸外延片产品业绩增长奠定了坚实基础。
由于目前进入12英寸功率器件领域的下游客户数量相对有限，导致发行人 12英寸外延片客户集中度较高，符合功率器件行业发展趋势及惯例。截至目前，发行人部分规格一体化12英寸外延片产品已通过客户认证，同时发行人持续围绕12英寸外延片产品积极拓展客户群体，已与多家国内外知名厂商建立业务合作关系，并开始产品送样认证。随着未来国内外功率器件IDM厂商及晶圆代工厂商陆续由8英寸向12英寸拓展，预计发行人12英寸外延片客户集中度将有所下降。
由上可知，发行人外延片产品由8英寸向12英寸领域拓展，主要系发行人顺应功率器件领域行业发展趋势，进一步巩固自身在功率器件领域的市场地位及竞争优势。
根据公开信息及发行人提供的说明，截至目前全球主要硅片厂商（如日本胜高、环球晶圆、德国世创、立昂微、上海合晶等）在功率器件领域均处于8 英寸向12英寸拓展阶段。发行人目前12英寸外延片客户集中度较高，符合功率器件领域行业发展趋势及惯例。出于信息保密等因素考量，同行业主要硅片厂商未披露其12英寸硅片客户集中度情况。
同时，上海合晶也坦诚公司面临以下风险：
（一）外延片产品主要集中于 8 英寸的风险
公司专注于外延片领域，现有外延片产品覆盖 6 英寸、8 英寸及 12 英寸等不同尺寸。尽管如此，报告期内公司外延片产品主要集中于 8 英寸。报告期各期，公司 8 英寸外延片产品相关收入占外延片业务收入比例分别为 86.95%、80.82% 以及 72.75%，占比较高。相较而言，公司自 2021 年起开始实现 12 英寸外延片产品相关收入，2021 年及 2022 年 12 英寸外延片产品相关收入占外延片业务收入比例分别为 5.14%以及 14.03%，占比较低。
公司所处的超越摩尔定律方向包括功率器件、模拟芯片、传感器等细分市场，尽管目前主要使用 8 英寸外延片，并且短期内下游市场对于 8 英寸外延片产品的需求相对稳定，但随着国内外先进厂商在制造功率器件等芯片产品时逐步开始使用 12 英寸外延片，同时部分国内外硅片厂商已具备 12 英寸外延片产能，若未来公司未能顺利实现 12 英寸外延片规模化生产，将对公司产品需求和经营业绩产生不利影响。
（二）客户集中的风险
半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期各期，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 76.12%、73.45%和 71.05%，客户集中度相对较高。虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）原材料价格波动及供应风险
公司生产用的主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等。报告期各期，公司直接材料成本分别为 41,198.98 万元、38,834.61 万元及 38,189.61 万元，占当期主营业务成本的比重分别为 56.78%、45.69%及 42.91%，原材料成本在主营业务成本当中占比较高。若原材料价格出现波动，导致公司原材料采购成本上升，将对公司的业绩产生不利影响。此外，若公司的主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（四）境外收入占比较高的风险
报告期各期，公司主营业务收入中境外收入的金额分别为 72,078.29 万元、 94,364.02万元以及128,058.32万元，占当期主营业务收入的比例分别为76.90%、 71.41%以及 82.46%，其中部分交易的货物实际并未离开境内地区。剔除上述交易后，报告期内，公司货物实际运送至境外的收入占比分别为 50.13%、47.90% 及 56.52%。公司境外收入占比较高，境外客户主要地区包括中国台湾、欧洲、美国等国家和地区。如果未来出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，上述境外客户可能会减少向公司采购相关产品或服务，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（五）毛利率波动的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.30%、35.65%和 42.81%，呈大幅上升趋势。2021 年及 2022 年，公司综合毛利率已超过同行业公司平均毛利率，与环球晶圆毛利率水平较为接近。公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公等，报告期内受一体化外延片战略实施及市场需求等因素影响，上述领域外延片业务毛利率整体呈现增长趋势。
但是，自 2022 年下半年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑，导致公司毛利率有所下降。公司预计 2023 年 1-6 月毛利率在 38%至 42%之间，相较于去年同期 43.37%下降 1.37%至 5.37%左右。除受到通讯及办公应用领域下游市场需求减弱导致收入有所下降外，公司同时受产销量下降的影响，产能利用率有所下滑，单位产品分摊成本金额上升，进而使得毛利率有所下降。未来，如果半导体行业整体情况发生重大不利变化、汽车及工业、通讯及办公等领域下游客户需求减弱、主要原材料价格大幅上涨、产能扩张导致折旧费用大幅增加，以及其他重大不利情况发生，可能导致公司在未来一定时期内面临毛利率波动的风险。
（六）业绩波动风险
报告期各期，公司的营业收入分别为 94,141.77 万元、132,851.63 万元以及 155,641.36 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 -337.67 万元、20,558.86 万元以及 35,673.62 万元。2023 年 1-3 月，公司营业收入同比减少 7.99%，一方面主要由于通讯及办公领域下游市场需求疲软，导致公司外延片业务收入有所下降，另一方面主要由于受市场需求影响，合晶科技对公司的硅材料需求下降，使得公司硅材料业务收入有所下滑。
公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公，报告期内上述领域外延片收入均保持增长趋势。尽管如此，2022 年下半年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑。公司预计上述市场需求低迷总体属于半导体行业发展过程中的短期性波动，长期来看，随着宏观经济逐渐回暖、通讯及办公等下游市场需求逐步复苏，半导体行业将逐步走出下行周期，长期呈增长态势。公司产品需求与宏观经济及半导体行业景气度密切相关，若未来宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，或者行业竞争加剧，或者汽车及工业、通讯及办公等领域下游市场需求持续减少，可能对公司的生产经营造成不利影响。
（七）关联交易的风险
报告期内，公司与合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。关联采购方面，公司主要向关联方采购衬底片等原材料以及部分生产设备。报告期各期，经常性关联采购的金额分别为 26,457.41 万元、18,491.38 万元和 12,954.10 万元，占营业成本比例分别为36.17%、21.63%和14.55%，交易规模及占比呈逐年下降趋势。关联销售方面，公司主要向关联方提供抛光片及硅材料加工服务，其中抛光片加工服务已于 2021 年 12 月 31 日停止。报告期各期，经常性关联销售的金额分别为21,719.98万元、21,647.96万元和6,267.14 万元，占营业收入比例分别为23.07%、 16.29%和 4.03%，交易规模及占比呈逐年下降趋势。
公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
（八）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面净额分别为 21,631.83 万元、25,370.04 万元及 34,615.62 万元，占流动资产比例分别为 23.79%、23.04%以及 29.35%。公司存货由原材料、自制半成品、库存商品、在产品、周转材料、委托加工物资和发出商品构成。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 2,787.22 万元、1,441.64 万元以及 1,645.56 万元。若未来半导体硅外延片市场景气度进一步下降、市场价格下跌，则公司可能面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（九）固定资产投资风险
半导体硅片行业属于资本密集型行业，固定资产投资的需求较高、设备购置成本高。公司近年为紧抓行业发展机遇，利用自身技术优势提升半导体硅外延片一体化生产能力，建设衬底成型环节相关产线并对外延生长环节相关产线进行扩产，使得公司固定资产建设的投入规模较大。截至 2022 年末，公司固定资产的账面价值为 223,155.21 万元，占公司总资产的比例为 59.48%；公司在建工程的账面价值为 11,070.56 万元，占公司总资产的比例为 2.95%。
报告期内，公司存在较大规模的固定资产建设，预计未来公司将持续提升产能，新建规模化生产线涉及大规模固定资产投资。上述固定资产投资一方面对后续资金投入需求较高，公司的资金筹措能力面临较大的考验；另一方面半导体硅片的生产线建设从建设完成、试生产、产品认证到最后批量生产，需要经历较长的周期。若公司未来收入规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧费用，公司将面临盈利能力下降的风险。
