2023年5月25日，IC设计企业辉芒微电子（深圳）股份有限公司（下称：辉芒微或发行人）递交招股书，准备在深交所创业板上市。
此前，辉芒微还曾申报科创板IPO。2021年12月22日，发行人申请科创板上市获受理。2022年1月7日，发行人被抽中现场检查，2022年1月21日发行人撤回申请文件，1月24日终止审核。
▲来源：中国证监会官网
除了公司检查前临阵逃脱，公司财务总监也于撤回申请文件次月离职。
2021年5月，彭娟任辉芒微财务总监，显然是为了冲刺科创板而来。然而，2022年1月24日撤回上市申请后的2月份，彭娟就离职了。
据上次IPO招股说明书介绍，彭娟，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于暨南大学，本科学历，注册会计师。2009年9月至2012年4月任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，2012年5月至2013年5月任深圳市瑞柏泰电子有限公司财务总监，2013年5月至2014年9月任深圳市龙青华创投资管理有限公司高级经理，2014年10月至2017年8月任中山证券有限责任公司投行合规管理岗，2017年9月至2020年4月任深圳市龙青华创投资管理有限公司投资总监，2020年5月至2021年4月任深圳市华明嘉泰信息咨询有限公司投资总监，2021年5月起任公司财务总监。
2022年2月彭娟离职，四个月后，曾在梅花生物工作的李勇刚入职，他先担任总经理助理，后于2022年10月任公司财务总监。
▲公司薪酬情况
从招股书可知，彭娟的月薪约为7万元，而李勇刚为10万元，高薪聘请财务总监，显然是为了再一次征战IPO。
在申报创业板IPO首轮问询中，深交所要求说明时任财务总监彭娟在发行人撤回科创板上市申请后立即离职的原因，是否对财务报表、财务内控规范性等存在分歧或争议。
公司回复称，彭娟在公司任职期间，处于前次科创板IPO申报准备阶段，长期处于高强度工作状态，使其更加关注自身的健康问题，恰逢2022年初公司撤回IPO申请，彭娟考虑到未来发展，经与公司友好协商，彭娟从公司离职。
根据彭娟离职时出具的《离职确认书》，彭娟与公司之间不存在因其在公司任职所产生的任何争议。同时，本次申报的中介机构对彭娟进行了访谈，彭娟确认其对在公司任职期间的财务数据不存在异议，其与公司之间不存在纠纷或潜在纠纷。据此，彭娟对其离职前公司的财务报表、财务内控不存在分歧或争议。
深交所还追问了上次申报IPO被抽中检查后撤回的原因，辉芒微提到，公司前次IPO的报告期内存在小部分内控不规范事项。公司前次IPO报告期内（即2018年度至2021年1-6月）存在小部分内控不规范的事项，主要包括个别个人卡收支、极少量现金收支及原出纳盗用资金等情况。
2019年，公司原出纳钟婷利用职务之便侵占公司资金，后因职务侵占罪被判处有期徒刑六年。该事件发生后，公司采取了一系列的整改措施，进一步加强了公司在资金管理和日常结算等方面的内部控制力度与规范运作程度，以杜绝类似事件再次发生。
详细回复如下：
问题1：关于前次申报撤回
申请文件显示：
（1）2021年12月22日，发行人申请科创板上市获受理。2022年1月7日发行人被抽中现场检查，2022年1月21日发行人撤回申请文件。
（2）前次IPO申报报告期内，发行人存在个人卡收支、现金收支及原出纳盗用资金等情况。
（3）2021年5月，彭娟入职发行人担任财务总监，发行人2022年1月撤回IPO申请后，彭娟于2022年2月离职。发行人PMIC销售总监周兆惠于2022年6月离职。本次申报缺少对彭娟2021年7月至2022年2月期间银行流水核查。
请发行人：
（1）说明前次撤回原因，是否存在不符合发行上市条件的情形，相关因素是否已经全面消除或彻底整改，前次申请文件与本次申请文件是否存在实质性差异。
（2）说明时任财务总监彭娟在发行人撤回科创板上市申请后立即离职的原因，是否对财务报表、财务内控规范性等存在分歧或争议，未提供2021年7月至2022年2月期间银行流水核查的原因；说明前次IPO申报财务不规范情形的产生原因，整改和规范过程，个人账户代付代收识别是否完整，报告期内财务内控制度是否完善并得到有效执行，彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商是否存在关联关系或资金往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，请保荐人、申报会计师说明对彭娟银行流水的替代核查措施。
回复：
一、发行人说明
（一）说明前次撤回原因，是否存在不符合发行上市条件的情形，相关因素是否已经全面消除或彻底整改，前次申请文件与本次申请文件是否存在实质性差异
1、前次撤回原因，是否存在不符合发行上市条件的情形
公司前次科创板申报后撤回是基于内外部多种因素所做出的审慎决策，具体情况如下：
（1）受经济周期性下行及全球半导体产业链供应不稳定的影响，公司彼时拟放缓上市节奏，将更多时间和精力投入日常的业务经营中，全力确保供应链和市场稳定
①经济周期性下行及中美贸易战打乱了全球半导体供应链，公司拟耗费更多时间、精力“抢产能”，确保2022年的晶圆和封测产能供给。
②公司自2020年下半年以来业务发展迅速，持续开拓市场并成功进入知名下游终端品牌的供应链（如“苏泊尔”、“小熊电器”及“美的”等），2022年公司拟投入更多时间精力维护上述知名客户。同时，彼时微控制器芯片、电源管理芯片和存储芯片领域的市场热度已有所下降，公司需要大力在销售端做好既有客户维护和新市场开拓，确保公司业绩稳中有升，为公司长远发展奠定扎实基础。
基于前述情况，且公司自身人员力量有限，现场检查将给公司带来一定的额外工作量。因此，公司彼时拟放缓上市节奏，将更多时间和精力投入日常的业务经营中，全力维系大客户关系并确保供应链和市场的稳定。
（2）公司前次IPO的报告期内存在小部分内控不规范事项
公司前次IPO报告期内（即2018年度至2021年1-6月）存在小部分内控不规范的事项，主要包括个别个人卡收支、极少量现金收支及原出纳盗用资金等情况。截至前次申报基准日（即2021年6月30日），公司内部控制已规范并完成整改，相关事实已核查清晰并如实披露。
上述报告期内存在的小部分内控不规范事项的简要情况如下：
①个人卡收支：2018年度，公司存在使用以员工名义开设并由公司实际控制的个人卡的情形；此外，2018年度、2019年度及2020年度公司亦存在通过其员工的个人卡代为收取与经营有关的款项的情形，上述个人卡收支事项所涉金额占当期销售收入比例均不超过5%，且该等情形于前次申报报告期最后一期已消除。
②现金收支：报告期内，公司在少量样品销售时，存在部分客户直接以现金的方式支付有关货款的情形，2018年度、2019年度、2020年度现金收款金额分别为26.01万元、14.85万元和21.13万元，占各期间内的销售收入比例均不足0.5%，公司产生现金交易主要原因为部分客户为简化交易方式且基于其方便支付的考虑，直接采取现金支付的方式进行交易。该等情形于前次申报报告期最后一期已消除。
③原出纳盗用资金：2019年，公司原出纳钟婷利用职务之便侵占公司资金，后因职务侵占罪被判处有期徒刑六年。该事件发生后，公司采取了一系列的整改措施，进一步加强了公司在资金管理和日常结算等方面的内部控制力度与规范运作程度，以杜绝类似事件再次发生。
尽管上述事项均已在前次IPO申请的相关文件中完整披露，公司已就上述事项完成规范及整改，但公司依然担心后续检查结果存在一定不确定性，综合考虑后，公司选择撤回首发上市申请。
（3）倘若因上述内控不规范原因导致IPO被否决，将对公司长期经营造成较大不利影响
公司作为IC设计企业，其良好的发展较高程度依赖于核心管理及研发团队的稳定，公司在发展过程中对管理团队及核心员工实施了较高比例的股权激励，前次申报IPO时，公司员工持股平台合计持股比例达30%以上。虽然2018年和2019年公司存在的内控不规范事项业经披露及已有效整改，但现场检查依然存在一定的不确定性因素，若因内控不规范等因素导致公司IPO被否决，可能使得公司长时间内无法进一步实施资本化，将可能影响公司核心管理和研发团队人员的稳定性，进而对公司长期经营造成较大不利影响。
基于上述原因，公司综合考虑了现场检查对前次IPO存在的不确定性、业务开展规划以及IPO时间影响等方面的综合影响后，最终决定撤回前次IPO申请。
公司前次申报符合当时有效的《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的上市条件，不存在申报时不符合上市条件的情形。
2、相关因素是否已经全面消除或彻底整改
前次申报撤回后，公司针对性的在业务及内部控制方面进行了整改或加强，公司前次申报的撤回因素均已消除，具体情况如下：
（1）公司的业务得到了进一步夯实
前次申报撤回后，公司采取了一系列措施以夯实公司的业务，主要包括：①通过引入外部知名投资者（华胥基金、深创投、越秀产投等），进一步优化公司股权结构、提高市场声誉；
②进一步保障产能供应。随着2022年上半年，特别是第二季度以来，上游芯片产能供应有所缓解；同时，公司积极开拓了粤芯半导体、三星半导体在内的知名晶圆供应商的合作关系，保障公司持续经营过程中的产能供应；
③进一步加强了与优质客户的沟通与合作，一定程度上缓解了2021年下半年以来，因经济周期性下行及全球半导体产业链供应不稳定对公司经营带来的影响。
（2）本次申报报告期间内的内部控制得到了进一步的完善
为进一步提高内部控制规范基础，公司编制了内部控制手册，全面复核及完善公司关键内部控制流程；同时，本次申报的报告期为2020年度、2021年度和2022年度，该期间内，公司内部控制流程得到了进一步完善，并加强了资金收支管理的审核力度，该期间内公司不存在使用专门的个人卡收支与公司相关的资金，自2021年以来停止使用员工个人卡收取货款，亦不存在资金被盗用等资金内部
控制过程中出现的重大缺陷情形，且除2020年存在极少样品销售过程中的现金收款外，2021年度和2022年度均无现金收支行为。
综上，现阶段全球半导体产业链供应不稳定等因素对公司经营带来的影响相较于前次申报时已有明显缓解，且本次申报所涉及的报告期内公司基本已不存在内部控制不规范的情形；同时，公司已通过进一步改善公司股权结构、提高公司内部控制的规范力度等，以更好的管理公司未来持续经营的风险。因此，公司前次申报的撤回因素均已消除。
同时，公司已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理结构，制定了一系列的内部控制管理制度，以进一步加强公司在资金管理生产经营等方面的内部控制力度与规范运作程度。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。发行人内控措施已得到进一步完善并获得了有效执行。
综上所述，公司前次申报的撤回因素均已消除，对公司本次发行上市不存在重大影响。
3、前次申请文件与本次申请文件是否存在实质性差异
前次申报的报告期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，本次申报的报告期为2020年度、2021年度和2022年度，两次申报的重合期间为2020年度，经对比，相关数据口径和披露口径不存在实质性差异。两次申报申请文件的主要差异如下：
（1）因股本变动导致的每股收益计算差异
公司2022年9月完成增资，2022年12月完成资本公积转增股本，股本规模由前次申报时的6,000万股增加至本次申报时的36,000万股，每股收益指标计算时相应调整。本次申报与前次申报的重叠财务报告期间为2020年度，前次申报及本次申报文件中2020年度每股收益的差异情况如下：
除此之外，由于前次申报撤回后新增了同行业上市公司，在招股说明书财务章节中同行业可比公司新增中微半导、必易微。
（2）鉴于交易所不同《上市规则》的差异，对关联方的认定进行调整
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方认定标准和最新关联方、关联交易情况进行了信息更新，2020年度新增关联方“深圳深爱半导体股份有限公司”及其关联交易，深圳深爱半导体股份有限公司是公司独立董事林信南担任董事的公司，补充关联交易信息如下：
（3）由于披露格式准则不同造成的差异
前次申报系申请在上海证券交易所科创板上市，《辉芒微电子（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（简称“41号准则”）的要求编制。本次申报系申请在深圳证券交易所创业板上市，本次申报《招股说明书》系根据中国证监会最新公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（简称“57号准则”）的要求编制。41号准则与57号准则下的招股说明书内容与格式存在一定差异。
（4）由于行业及市场发展最新趋势造成的差异
由于半导体行业产业链及行业发展趋势的变化，本次申报根据行业及市场发展的最新情况更新了行业政策、市场规模、应用领域、发展趋势等内容。
（5）相关主体承诺事项的差异
鉴于本次申报时A股上市监管规则较前次申报时发生了较大变化，公司的上市板块由前次申报的科创板变为本次申报的创业板，同时公司股东、董事、高级管理人员等亦存在一定调整，相关承诺主体的范围发生了变化，因此本次申报时相关承诺主体按最新规则重新签署了股份锁定、减持意向、稳定股价、股份回购等各项承诺。
除上述差异外，前次申报与本次申报涉及的相关信息披露不存在实质性差异。
（二）说明时任财务总监彭娟在发行人撤回科创板上市申请后立即离职的原因，是否对财务报表、财务内控规范性等存在分歧或争议，未提供2021年7月至2022年2月期间银行流水核查的原因；说明前次IPO申报财务不规范情形的产生原因，整改和规范过程，个人账户代付代收识别是否完整，报告期内财务内控制度是否完善并得到有效执行，彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商是否存在关联关系或资金往来
1、时任财务总监彭娟在发行人撤回科创板上市申请后立即离职的原因，是否对财务报表、财务内控规范性等存在分歧或争议，未提供2021年7月至2022年2月期间银行流水核查的原因
（1）时任财务总监彭娟在发行人撤回科创板上市申请后立即离职的原因，是否对财务报表、财务内控规范性等存在分歧或争议
时任财务总监彭娟于2021年5月加入公司，负责公司财务管理相关工作。彭娟于2022年2月离职的背景如下：在公司任职期间，处于前次科创板IPO申报准备阶段，长期处于高强度工作状态，使其更加关注自身的健康问题，恰逢2022年初公司撤回IPO申请，彭娟考虑到未来发展，经与公司友好协商，彭娟从公司离职。
根据彭娟离职时出具的《离职确认书》，彭娟与公司之间不存在因其在公司任职所产生的任何争议。同时，本次申报的中介机构对彭娟进行了访谈，彭娟确认其对在公司任职期间的财务数据不存在异议，其与公司之间不存在纠纷或潜在纠纷。据此，彭娟对其离职前公司的财务报表、财务内控不存在分歧或争议。
（2）未提供2021年7月至2022年2月期间银行流水核查的原因
彭娟自2022年2月离职后，基于个人隐私保护的考虑未向中介机构提供其2021年7月至2022年2月期间的个人银行流水。
本次申报的中介机构采取了如下替代措施：①获取彭娟出具的声明与承诺。根据声明与承诺，报告期内，彭娟“不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员和其他关联方进行交易及资金往来的情形”，“不存在代发行人及其关联方收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形”，“不存在代发行人及其关联方支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形”，“不存在与发行人实际控制人、发行人实际控制人控制的其他企业及其董事、监事、高级管理人员及关联岗位人员进行交易及资金往来的情形”，“不存在与发行人客户或供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来的情形”，“不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形”，“不存在为发行人及其关联方进行体外资金循环或承担成本费用的其他情形”；
②获取前次申报时彭娟提供的银行流水（核查时间截至2021年6月30日），经核查未发现其银行流水存在异常情形，据此本次申报的相关中介机构认为其未提供2021年7月至2022年2月期间银行流水的整体风险相对可控；
③本次进行银行流水核查时，结合公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心岗位人员报告期内的银行流水，进行了交叉验证，未发现彭娟与公司及上述关联方存在大额异常流水。基于上述替代性措施，本次申报的中介机构在彭娟未配合提供其2021年7月至2022年2月期间银行流水的情况下，认为总体上风险可控，因而未继续对彭娟该期间的银行流水做强制性核查要求。
截至本回复出具之日，公司及本次申报中介机构已补充取得彭娟2021年7月至2022年2月期间的银行流水并进行了补充核查，未发现其存在大额异常的情形。
2、前次IPO申报财务不规范情形的产生原因，整改和规范过程，个人账户代付代收识别是否完整，报告期内财务内控制度是否完善并得到有效执行，彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商是否存在关联关系或资金往来
（1）前次IPO申报财务不规范情形的产生原因，整改和规范过程
公司前次申报时存在的个人卡收支、现金收支、原出纳盗用资金等内控不规范的事项主要发生在2018-2019年期间。在2018-2019年期间，公司尚未改制设立股份公司，未严格按照相关要求建立现代企业管理制度，财务内控管理制度也尚不完善，因此导致发生上述内控不规范的情形。2020年之后，公司针对上述不规范情形已采取了整改措施，并且建立了更加健全的内控制度，截至前次申报基准日（即2021年6月30日），公司各项内部控制已规范并有效运行，大华会计师出具了内部控制鉴证报告。
公司对上述内控不规范事项的整改情况如下：
①个人卡收支：2018年度，公司存在使用以员工名义开设并由公司实际控制的个人卡的情形；此外，2018年度、2019年度及2020年度公司亦存在通过其员工的个人卡代为收取与经营有关的款项的情形，上述个人卡收支事项所涉金额占当期销售收入比例均不超过5%。针对个人卡收支，公司建立了严格的资金收付管理制度，禁止通过个人账户办理公司资金收支业务，资金收付由财务部统一管理。上述制度实施后，自2021年以来公司已不存在新的个人卡收支情形。
②现金收支：前次申报的报告期内，公司在少量样品销售时，存在部分客户直接以现金的方式支付有关货款的情形，2018年度、2019年度、2020年度现金收款金额分别为26.01万元、14.85万元和21.13万元，占各期间内的销售收入比例均不足0.5%，公司产生现金交易主要原因为部分客户为简化交易方式且基于其方便支付的考虑，直接采取现金支付的方式进行交易。针对前次申报报告期内的现金收支情形，公司建立了严格的现金管理制度，规定除特殊情况下可以使用现金收支外，日常业务开展过程中应当根据规定通过银行办理转账结算。在公司建立现金管理制度后，2021年以来公司已不存在业务经营过程中的现金收支情形。
③原出纳盗用资金：2019年，公司原出纳钟婷利用职务之便侵占公司资金，后因职务侵占罪被判处有期徒刑六年。该事件发生后，公司采取了一系列的整改措施，进一步加强了公司在资金管理和日常结算等方面的内部控制力度与规范运作程度，以杜绝类似事件再次发生。
（2）个人账户代付代收识别完整
2018年度，公司存在使用以员工名义开设并由公司实际控制的个人卡的情形；2018年度公司通过该等个人卡支付公司经营有关的部分费用总额为109.29万元，费用类型主要包括支付员工工资和部分报销费用等；同时2018年度公司存在通过上述个人卡收取少量货款292.05万元，占当期销售收入金额为2.39%。截至2018年末，用于支付费用及收取货款的个人卡均已注销。
除上述情况外，公司亦存在通过其员工的私人卡代为收取与经营有关款项的情形，2018年度、2019年度、2020年度，通过上述员工私人卡代为收取款项的金额分别约为12.36万元、305.19万元、205.92万元，占当期销售收入金额分别为0.10%、1.66%、0.67%；该等员工私人卡代为收取货款后即归还给公司。针对通过员工私人卡代为收款的情形，公司2020年内对其进行规范和整改，将上述有关代为收取款项的金额进行退回，并要求有关客户通过其法人银行账户直接支付至发行人的银行账户。
上述情形自2020年底以来已不再存在。
公司针对个人账户收取货款或支付成本费用的识别依据如下：
综上，前次申报以及本次申报的报告期内，公司个人账户资金收支均已纳入公司财务核算，不存在未纳入财务核算的情形，相关识别依据及金额真实、准确、完整。
（3）报告期内财务内控制度完善并得到有效执行
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“5-8 财务内控不规范情形” 的规定，报告期内，除前述公司存在的个人卡收支情况属于“利用个人账户对外收付款项”外，报告期内公司不存在其他关于财务内控不规范情形的认定，具体如下：
关于使用个人账户对外收付款项的情况，详见前文“（2）个人账户代付代收识别完整”的相关回复内容。使用个人账户对外收付款项的情形已在2020年完成整改，自2020年底以来已不再存在。
综上所述，公司报告期内的财务内控不规范事项已得到及时整改，并在招股说明书中进行了相应的信息披露，目前不存在《监管规则适用指引——发行类第5号》中规定的财务内控不规范情形。大华会计师已出具《内部控制鉴证报告》
（大华核字[2023]001589号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（4）彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商不存在关联关系或资金往来
①彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商不存在关联关系
本次申报的中介机构查阅了公司的关联方清单，并通过公开信息搜集和互联网检索等方式查询公司主要客户及供应商的股东、董监高名单。根据中介机构的上述核查，彭娟、周兆惠与公司及关联方、主要客户及供应商不存在持股或担任董监高等关联关系的情形。
②彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商不存在资金往来
本次申报的中介机构进行了以下核查：（1）取得彭娟、周兆惠报告期内的部分银行流水，同时对公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行流水进行核查，并与彭娟、周兆惠进行交叉核对，未发现彭娟、周兆惠与公司及关联方存在异常资金往来；
（2）取得彭娟、周兆惠出具的声明与承诺，均确认其“不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员和其他关联方进行交易及资金往来的情形”，“不存在与发行人客户或供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形”；
（3）对公司报告期内的主要客户和供应商进行访谈，均确认其与公司之间不存在除购销款之外的其他资金往来，与公司的主要股东等关联方不存在资金往来。
根据本次申报中介机构的上述核查，彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商不存在资金往来。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，了解发行人前次申报情况、发行人撤回申请的原因及撤回申请相关事项的解决情况、发行人两次申报存在的差异情况及原因；
2、查阅并比对了发行人两次申报的上市申请文件、撤回上市申请文件的请示等资料，核实发行人前次申报情况、撤回前次申请的原因、前后两次申报信息披露存在的重大差异情况；
3、取得时任财务总监彭娟离职时出具的《离职确认函》；
4、对时任财务总监彭娟进行访谈，了解其离职的背景和原因，以及其未配合提供2021年7月至2022年2月期间银行流水的专项说明；
5、取得前次申报时获取的彭娟2021年1月1日至2021年6月30日期间的银行流水，并且补充取得了彭娟2021年7月1日至2022年2月28日的银行流水，并进行大额异常银行流水核查分析；
6、访谈发行人管理层，了解前次申报期间财务内控不规范情形的具体情况以及上述不规范事项的后续整改情况，核查了发行人相关内控制度的建立及履行情况；
7、取得发行人前次申报期间个人账户代付代收的明细情况，取得相关个人卡的银行流水，将上述个人卡进行分析并与发行人账目进行比对，判断个人卡收支是否完整入账；
8、查阅了发行人的关联方清单，并通过公开信息搜集和互联网检索等方式查询发行人主要客户及供应商的股东、董监高名单，识别彭娟、周兆惠是否与上述清单存在重叠；
9、获取彭娟及周兆惠报告期内的部分银行流水，核查了发行人及其控股子公司报告期内的银行流水，核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的银行流水，识别彭娟、周兆惠是否与上述主体存在资金往来。同时，取得由彭娟、周兆惠出具的关于其是否与发行人及相关主体存在资金往来的书面声明与承诺。对发行人主要客户及供应商进行访谈，确认其是否与发行人及主要关联方存在关联关系及资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人前次撤回主要系综合考虑现场检查对前次IPO存在的不确定性、业务开展规划以及IPO时间影响等因素所做出的决策，不存在不符合发行上市条件的情形。发行人前次撤回的相关因素均已消除，对发行人本次发行上市不存在重大影响；
2、发行人前次申请文件与本次申请文件的差异主要系2022年发行人股本变动所导致的每股收益计算调整，以及因申报板块不同规则差异所进行的部分披露口径调整，两次申报的相关信息披露不存在实质性差异；
3、前次申报时任财务总监彭娟在发行人撤回科创板上市申请后离职主要系个人原因，对财务报表、财务内控规范性等不存在分歧或争议，此前未提供2021年7月至2022年2月期间银行流水主要是基于个人隐私保护的考虑，现已补充提供；
4、前次申报期间存在的不规范情形主要系2018-2019年尚未建立完善的内控制度，部分内控环节存在瑕疵。上述内控不规范的情形在2020年之前均已完成整改，发行人建立健全了各项内控制度，2021年以来不存在新增的内控重大不规范情形，发行人于2022年12月31日内控制度完善并且有效执行；
5、前次申报以及本次申报的报告期内，发行人个人账户资金收支均已纳入公司财务核算，不存在未纳入财务核算的情形，个人账户代收代付识别完整；
6、报告期内，彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商不存在关联关系或资金往来。
（三）对彭娟银行流水的替代核查措施
针对彭娟此前未提供其2021年7月至2022年2月离职期间的银行流水，保荐人、申报会计师采取了如下替代措施：①获取彭娟出具的声明与承诺。彭娟承诺报告期内“不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员和其他关联方进行交易及资金往来的情形”，“不存在代发行人及其关联方收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形”，“不存在代发行人及其关联方支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形”，“不存在与发行人实际控制人、发行人实际控制人控制的其他企业及其董事、监事、高级管理人员及关联岗位人员进行交易及资金往来的情形”，“不存在与发行人客户或供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来的情形”，“不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形”，“不存在为发行人及其关联方进行体外资金循环或承担成本费用的其他情形”；
②获取前次申报时彭娟提供的银行流水（核查时间截至2021年6月30日），经核查未发现其银行流水存在异常情形；
③本次进行银行流水核查时，结合公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心岗位人员报告期内的银行流水，进行了交叉验证，未发现彭娟与公司及上述关联方存在大额异常流水。
基于上述替代核查措施，保荐人、申报会计师认为：在彭娟未配合提供其2021年7月至2022年2月期间银行流水的情况下，彭娟在该期间与发行人及其主要关联方存在异常资金往来的可能性较低，对发行人本次发行不构成重大实质性影响。
截至本回复报告出具之日，保荐人、申报会计师已补充取得彭娟2021年7月至2022年2月期间的银行流水并进行了补充核查，未发现其存在大额异常的情形。
