杭州华澜微电子股份有限公司 第一轮审核问询函回复
22．关于信息披露质量
根据申报材料：（1）招股说明书重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏重大性、针对性，如“人才流失风险”“技术泄密风险”“规模扩张导致的管理风险”“市场竞争加剧风险”“知识产权被侵害的风险”“发行失败风险”“其他风险”等，且部分重要风险因素的描述尚不具有针对性；（2）发行人关于“行业主要法律法规及行业政策”的披露过于冗长；仅披露预算超过 1,000 万元的在研项目情况；未按规则要求披露科创属性研发人员数量占比情况；（3）中介机构其他申报材料的制作较为粗糙，存在数据、文字错误或遗漏；部分信息描述不具有连贯性、一致性。
请发行人：（1）以投资者需求为导向，进一步优化完善招股说明书披露内容，删除前述不具有重大性、通用性的风险提示及冗余信息；（2）补充披露本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间的信息披露文件是否存在重大差异及具体原因；（3）针对性披露与发行人具体业务密切相关的行业主要法律法规及行业政策；
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》要求全面披露公司在研项目情况，并将研发人数占比的披露数据修改为截至 2021 年 12 月 31 日的情况。
请保荐机构全面梳理、核对并修改完善公司申报材料，提高信息披露和材料制作质量；请保荐机构内核部门说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核，是否存在误导性陈述和重大遗漏。
发行人基本情况
中文名称:杭州华澜微电子股份有限公司
有限公司成立日期:2011 年 7 月 15 日
股份公司成立日期:2015 年 6 月 23 日
注册资本:15,000 万元
法定代表人:骆建军
注册地址及主要生产经营地址:浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区华瑞中心 1 幢2201、2202 室
控股股东及实际控制人：无
行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
在 其 他 交 易 场 所（申请）挂牌或上市的情况：2015 年 11 月 13 日至2019 年 8 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
发行人的主营业务经营情况
公司是数据存储解决方案提供商，主要产品包括存储模组、存储控制器芯片及服务、存储系统及应用。发行人围绕数据存储和数据安全领域积累集成电路设计、固件算法、存储颗粒筛选及应用、自动测试平台等存储产业底层软硬件技术，致力于构建完整的数据存储产品体系，为消费电子、工业控制、数据中心、云计算及特种行业提供高性能、高可靠、高安全性的存储产品。
控股股东、实际控制人的基本情况
骆建军、周斌已签署一致行动协议并出具说明，双方在行使股东大会召集权、提案权、投票权等事项上采取一致行动，并保证共同促使华澜创合伙在股东大会上行使表决权时与骆建军、周斌保持一致。华澜创合伙系骆建军实际控制的企业。
截至本招股说明书签署日，骆建军及其一致行动人周斌、受骆建军实际支配的公司第一大股东华澜创合伙合计控制发行人 8.41%的股权，比例未超 30%。公司其他持股 5%以上的股东分别为赛智网科及其关联方赛盛投资、赛宝创投、赛圣谷海大和萧山经开，赛智网科及其关联方赛盛投资、赛宝创投、赛圣谷海大合计持有发行人 9.28%的股权，萧山经开持有发行人 5.00%的股权，持股比例均低于 10.00%。
最近两年，公司主要股东的持股比例均较低，且不存在单一股东控制比例达到或接近 30%的情形，或能够基于其实际支配股份的表决权单独通过或否决发行人股东大会的审议事项，亦无任何单一股东依其可实际支配的股份所享有的表决权对发行人股东大会决议产生重大影响的情形；最近两年，发行人不存在任何单一股东及其一致行动人可以决定公司董事会半数以上成员选任的情形，任何股东均无法对发行人董事会实施控制。
截至本招股说明书签署日，发行人无控股股东和实际控制人，且最近两年内发行人无实际控制人的情形未发生变更。
杭州华澜微电子股份有限公司 第一轮审核问询函回复
22．关于信息披露质量
根据申报材料：（1）招股说明书重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏重大性、针对性，如“人才流失风险”“技术泄密风险”“规模扩张导致的管理风险”“市场竞争加剧风险”“知识产权被侵害的风险”“发行失败风险”“其他风险”等，且部分重要风险因素的描述尚不具有针对性；（2）发行人关于“行业主要法律法规及行业政策”的披露过于冗长；仅披露预算超过 1,000 万元的在研项目情况；未按规则要求披露科创属性研发人员数量占比情况；（3）中介机构其他申报材料的制作较为粗糙，存在数据、文字错误或遗漏；部分信息描述不具有连贯性、一致性。
请发行人：（1）以投资者需求为导向，进一步优化完善招股说明书披露内容，删除前述不具有重大性、通用性的风险提示及冗余信息；（2）补充披露本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间的信息披露文件是否存在重大差异及具体原因；（3）针对性披露与发行人具体业务密切相关的行业主要法律法规及行业政策；
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》要求全面披露公司在研项目情况，并将研发人数占比的披露数据修改为截至 2021 年 12 月 31 日的情况。
请保荐机构全面梳理、核对并修改完善公司申报材料，提高信息披露和材料制作质量；请保荐机构内核部门说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核，是否存在误导性陈述和重大遗漏。
回复：
一、请发行人：
（一）以投资者需求为导向，进一步优化完善招股说明书披露内容，删除前述不具有重大性、通用性的风险提示及冗余信息
公司已在招股说明书“第二节/一/（一）特别风险提示”及“第三节 风险因素”中对风险表述进行调整，并删除了相关不具有重大性、通用性的风险提示及冗余信息。
（二）本次发行上市申请文件与新三板挂牌期间的信息披露文件是否存在重大差异及具体原因
本次申请文件与发行人在新三板挂牌期间的披露规则、要求、覆盖期间等方面不完全相同，并且公司的股本、人员、生产经营情况以及行业政策、外部环境等相比于挂牌期间亦有所变化，公司对信息披露工作的认识水平进一步提高，因此公司在挂牌期间的信息披露与本次申报文件的信息披露存在一定的差异。但此类信息披露差异并未对相关投资者造成重大不利影响，亦不会因此对发行人本次发行上市造成实质性影响。
公司挂牌期间的信息披露与本次发行上市申请文件的信息披露差异可以分
为财务信息差异和非财务信息差异，具体情况如下：
1、财务信息差异
发行人股票自 2019 年 8 月 19 日起终止新三板挂牌，新三板挂牌期间年度报告仅披露至 2018 年，与本次申请涉及的报告期 2020 年至 2022 年不存在重合情况，发行人申请文件中财务数据和新三板挂牌期间披露的信息不存在实质性差异。
2、非财务信息差异
非财务信息方面的主要差异情况如下：
上表中，事项 1、2 分别系关于新三板期间未披露代持、实际控制人变化，发行人已在本回复之“问题 4/二/（五）发行人在新三板挂牌期间是否如实披露大量股份代持的事项，是否符合新三板有关监管要求及受到追溯处罚……”、“问题 4/二/（四）目前关于实控人的认定情况与新三板挂牌期间存在较大差异的原因及合理性……”分别进行了详细说明。
事项 3 系关于新三板挂牌期间发行人及其股东骆建军、周斌及华澜创合伙签署的特别权利条款和解除情况。截至本回复出具日，发行人作为当事人的特殊权利条款已终止或解除，且自始无效；截至本回复出具日，发行人及其前实际控制人（即华澜创合伙、骆建军、周斌）与发行人其他股东之间不存在其他特殊权利条款；发行人与相关股东及前实际控制人（即华澜创合伙、骆建军、周斌）在上述协议履行过程中不存在争议、纠纷。
除事项 1、2、3 外，发行人在新三板挂牌期间披露的信息与本次申报文件披露的信息存在部分差异，该等差异主要是不同板块信息披露规则不同、优化治理结构、公司发展及政策变化等原因所致。本次申报文件根据首次公开发行股票并在科创板上市的信息披露要求并结合发行人最新的实际情况进行了相应的补充，以使相关信息披露更加充分、准确和完整，该等差异具有合理性。
截至本回复出具日，发行人及其持股 5％及以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在因上述差异被全国中小企业股份转让系统采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形。且发行人股东华澜创合伙、骆建军、周斌已出具承诺函，若发行人因其在新三板挂牌期间信息披露问题而遭受的任何经济损失，均由其全部承担，保证发行人不会因此遭受任何经济损失。
综上，发行人在新三板挂牌期间的信息披露文件与本次发行上市的申请文件内容存在差异主要是发行人信息披露瑕疵、不同板块信息披露规则不同、优化治理结构、公司发展及政策变化等原因所致，发行人本次发行上市申请文件已对相关内容进行了更加充分、完整、准确的披露，不会对本次发行上市构成实质障碍，该等差异不属于重大差异。
（三）针对性披露与发行人具体业务密切相关的行业主要法律法规及行业
政策；按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》要求全面披露公司在研项目情况，并将研发人数占比的披露数据修改为截至 2021 年 12 月 31 日的情况。
1、针对性披露与发行人具体业务密切相关的行业主要法律法规及行业政策
公司已修改为仅披露报告期内与具体业务密切相关的行业主要法律法规及行业政策，具体如下：
此外，发行人研发人数占比修改至截至 2022年 12 月 31 日的情况。
二、请保荐机构全面梳理、核对并修改完善公司申报材料，提高信息披露和材料制作质量；请保荐机构内核部门说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核，是否存在误导性陈述和重大遗漏。
（一）请保荐机构全面梳理、核对并修改完善公司申报材料，提高信息披露和材料制作质量
发行人和保荐机构已对本次发行上市的全套申请文件进行复核，仔细核对校验修订后的招股说明书等文件的信息披露。发行人已对前述相关信息披露事项进行了及时补充、修改和完善，严格按照申请文件的相关法律法规要求，保证信息披露的真实性、准确性、完整性，严格根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等要求进行信息披露。
为进一步提高信息披露质量，保荐机构和发行人以投资者需求为导向，提高招股说明书等信息披露文件的针对性，删除不具有重大性、通用性的风险提示，优化完善并精简文字表述，重新核对申请文件数据。保荐机构已按照《保荐人尽职调查工作准则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》等规定，仔细核对申请文件，提高执业质量，切实履行勤勉尽责义务，督促发行人切实提高信息披露质量，保证提供、报送或披露的申请文件真实、准确、完整。
（二）请保荐机构内核部门说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核，是否存在误导性陈述和重大遗漏
保荐机构根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规及监管要求，并在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》，建立了完善的业务内控制度，形成了分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线，具备健全的内控制度、工作流程和操作规范。
证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
华澜微首次公开发行股票并在科创板项目严格按照保荐机构的制度规定的要求执行，申请文件已经质控、内核部门全面审核，具体过程如下：
1、质量控制部的审核过程
2022 年 10 月，质量控制部审核人员审阅了华澜微首次公开发行并在科创板上市项目的全套证券发行申请文件，并于 2022 年 10 月 31 日至 11 月 4 日赴华澜微所在地浙江省杭州市进行了现场内核预审，审阅尽职调查工作底稿，判断对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责。
2022 年 11 月，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部审核人员出具了对于华澜微公开发行证券申请文件的预审意见。2022 年 11 月，项目组完成对预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。质量控制部审核通过后，为本项目出具质量控制报告。
2、内核部门的审核过程
（1）问核
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。
2022 年 12 月，合规与风险管理部组织召开了华澜微项目问核会，问核人员对项目保荐代表人林增鸿和郑士杰进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）及质量控制部审核人员参加了问核会。经问核，华澜微项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
（2）内核小组审核
2022 年 12 月，保荐机构召开了 2022 年第 107 次投行股权融资业务内核会议，审核华澜微首次公开发行并在科创板上市项目的内核申请。参加会议的内核委员共 7 名。本次会议讨论表决后，同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2022 年 12 月，合规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
3、申请文件审核过程
2022 年 12 月，项目组提交了华澜微首次公开发行并在科创板上市项目上报流程。质量控制部、合规与风险管理部对华澜微申请文件进行了审核，并对申请文件提出了修改建议。项目组根据相关修改建议完善了申请文件。
综上，内核部门认为，本次申请文件已经质控、内核部门全面审核；结合底稿查验、对相关人员问询并要求补充尽调程序和信息披露等工作方式，督促项目组对申请文件进行修订和完善，申请文件不存在误导性陈述和重大遗漏。
