问题 3、报告期内财务负责人频繁变动
报告期初，公司财务负责人为吴嵘，2020年8月，吴嵘因个人原因辞去财务负责人职务，辞任后仍在公司任职，财务负责人更换为毛益红，11月毛益红因个人原因辞去财务负责人职务，并不再在公司任职，公司财务负责人更换为洪梅。2022年4月，洪梅因个人原因辞去财务负责人职务，辞任后仍在公司任职，公司财务负责人更换为潘小美。潘小美于2015年3月进入公司工作，2015年8月至2018年7月任公司财务负责人，后历任公司会计、董事会秘书等。
请发行人：详细说明公司财务负责人频繁变动的原因及合理性，吴嵘离职后的去向，其他人员辞任财务负责人后在公司的任职情况，报告期内财务负责人是否正常履职，频繁变动是否会对公司财务工作的规范性和稳定性造成不利影响。
请保荐机构核查上述事项，访谈相关人员，结合历任财务负责人的基本情况、任职经历及公司内控制度等，就报告期内发行人会计基础的规范性、财务真实性和内控有效性发表明确意见。
回复：
1、报告期内，财务负责人相关变动的原因及合理性
（1）变动的原因
报告期内，发行人财务负责人变动情况，具体如下：
（2）变动的合理性
上述变动情况，均系相关人员因个人原因主动向发行人提出职务变动请求，除毛益红本人离职外，其他人员辞任后仍在公司任职，系公司正常职务调整，有利于优化公司财务管理体系。
报告期内，公司历任财务负责人均为发行人外部招聘或内部培养的专业会计人员，拥有多年的财务经验；报告期内，相关人员不存在违法违规事项，符合担任公司财务负责人的任职资格。
综上，报告期内，发行人财务负责人相关变动情况具备合理性。
2、吴嵘及其他人员辞任财务负责人后的去向或在公司的任职情况
（1）吴嵘辞去财务负责人在公司的任职情况
吴嵘辞去财务负责人一职后，仍在公司任职，其由财务部调职入生产营运部。2020年9月至今，历任特美股份生产营运部主管、部门副经理。
（2）毛益红辞去财务负责人后去向
毛益红辞去财务负责人一职后，从公司离职。2020年12月至2021年8月，在家为子女陪读；2021年9月至今，任衢州青福建材有限公司财务经理。
（3）洪梅辞去财务负责人后在公司的任职情况
洪梅辞任财务负责人后仍在公司财务部工作，担任应付会计，主要负责材料采购及相关付款审核。
3、报告期内财务负责人的履职情况，相关变动是否会对公司财务工作的规范性和稳定性造成不利影响
报告期内，公司聘任的财务负责人均为全职，不存在兼职的情形，在职期间均能够按照公司相关制度要求正常履职，主要负责组织编制公司的财务计划和财务报表，建立健全财务管理体系，对财务部门的日常管理、年度预算、资金运作等进行总体控制。
（1）发行人财务工作方面具备较为完善的财务核算及内部控制制度
报告期内，发行人根据自身生产经营特点及内部管理需要，已建立较为完善的财务核算及内部控制制度，如《公司财务会计制度》《公司财务会计报告制度》《固定资产管理制度》《存货日常管理制度》《资金管理制度》《应收款及客户信用管理制度》《供应商付款规定》《公司质量事故赔偿管理制度》《ERP系统使用管理规定》等一系列财务内部控制制度，从制度层面指引及规范发行人财务核算工作。此外，发行人还制定了《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》，规范发行人内部审计及财务监督工作。
（2）报告期内，发行人财务人员岗位设置合理、人员相对稳定
报告期内，发行人设立了权责分明、有效监督的财务管理体系，并设置了较为合理的财务岗位，明确了各岗位的职责权限，构建了一支相对成熟、稳定的财务团队。财务部人员分工明确，实行岗位责任制，确保不相容职务相分离。
此外，发行人设立了董事会审计委员会并设有内审专员，内部审计部门与财务部门相互独立，独立负责发行人内部审计工作，审核发行人财务信息，监督并确保发行人财务核算合法合规。
（3）会计师事务所关于内部控制情况的鉴证意见
致同会计师事务所对发行人内部控制进行了审核并出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第332A012893号），认为特美股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，报告期内，发行人财务负责人均能正常履职，相关变动不会对公司财务工作的规范性和稳定性造成重大不利影响。
发行人已在招股说明书第三节之“五、（二）报告期内公司财务负责人频繁变更的风险”对相关风险进行补充披露，具体内容如下：
“（二）报告期内公司财务负责人频繁变更的风险
报告期内，公司财务负责人经历过3次变更，上述变动均系相关人员因个人原因主动向发行人提出职务变动请求，除1人离职外，其他人员辞任后仍在公司任职，系公司正常职务调整。虽然公司已根据自身生产经营特点及内部管理需要，建立了较为完善的财务核算、内部控制及内部审计制度，但报告期内公司财务负责人频繁变动可能导致其无法正常履职，从而存在对公司财务工作的规范性和稳定性造成不利影响的风险。”
4、保荐机构关于报告期内发行人会计基础的规范性、财务真实性和内控有效性的明确意见
（1）历任财务负责人的基本情况及任职经历
报告期内，发行人历任财务负责人的基本情况如下：
①吴嵘
吴嵘，男，1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009年3月至2009年6月，任捷马化工股份有限公司仓库管理员；2009年7月至2015年7月，历任特美有限会计、采购部经理；2015年8月至2018年12月，历任特美股份会计、综合部主管；2019年1月至2020年8月任特美股份财务负责人，2020年9月至今，历任特美股份生产营运部主管、部门副经理。
②毛益红
毛益红，女，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师职称。2006年6月至2013年1月，任浙江鹿成宠物用品有限公司财务经理；2013年2月至2020年5月，任浙江泰能能源有限公司财务经理；2020年6月至2020年11月，历任特美股份财务经理、财务负责人；2020年12月至2021年8月，在家为子女陪读；2021年9月至今，任衢州青福建材有限公司财务经理。
③洪梅
洪梅，女，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师职称。2008年7月至2009年6月，任浙江恒源商业展具有限公司助理会计；2009年7月至2012年1月，任浙江力源化工有限公司会计；2012年2月至2017年2月，任龙游金龙泰电影有限公司会计；2017年3月至2020年5月，任衢州全众电影有限公司会计；2020年6月至2020年10月，任特美股份应付会计；2020年11月至2022年4月，任特美股份财务负责人；2022年5月至今，任特美股份应付会计。
④潘小美
潘小美，女，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师职称。2011年3月至2015年2月，任衢州浙瑞税务师事务所有限公司会计；2015年3月至2015年7月，任特美有限会计；2015年8月至2018年7月，任特美股份财务负责人、董事会秘书；2018年7月至2020年8月，任特美股份会计；2020年8月至今，任特美股份董事会秘书；2022年4月至今，任特美股份财务负责人。
（2）公司内控制度
报告期内，发行人根据自身生产经营特点及内部管理需要，已建立较为完善的财务核算及内部控制制度，如《公司财务会计制度》《公司财务会计报告制度》《固定资产管理制度》《存货日常管理制度》《资金管理制度》《应收款及客户信用管理制度》《供应商付款规定》《公司质量事故赔偿管理制度》《ERP系统使用管理规定》等一系列财务内部控制制度，从制度层面指引及规范发行人财务核算工作。此外，发行人还制定了《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》，规范发行人内部审计及财务监督工作。
保荐机构履行的核查程序：
1、对相关人员进行访谈，了解其基本情况、职务变动的原因、离任或离职后的工作情况及对发行人会计基础的规范性、财务真实性和内控有效性的评价；
2、查阅了报告期内发行人财务负责人变动相关的董事会会议文件和相应的公告文件，取得了发行人出具的关于报告期内董监高人员变动的相关说明，了解报告期内，发行人财务负责人的变动情况；
3、查阅了发行人相关内部控制等制度文件，核查了申报会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等；
4、通过国家企业信用信息公示系统、“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，并获取相关人员的无违法违规证明，确认其不存在违法违规的情形；
5、核查报告期内相关人员的银行流水，确认不存在与发行人实际控制人、董监高、发行人员工、客户及供应商和其主要人员等存在异常资金往来的情形。
保荐机构的核查结论：
经核查，保荐机构认为，公司财务负责人历次变动均系相关人员因个人原因主动提出职务变动请求，为公司正常职务调整，有利于优化公司财务管理体系，相关变动情况具备合理性。
吴嵘辞任后，仍在发行人处任职，历任特美股份生产营运部主管、部门副经理；毛益红辞职后，2020年12月至2021年8月，在家为子女陪读；2021年9月至今，任衢州青福建材有限公司财务经理；洪梅辞任财务负责人后仍在公司财务部工作，担任应付会计。
报告期内，公司财务负责人均能正常履职，历次变动不会对公司财务工作的规范性和稳定性造成不利影响。
报告期内，发行人会计基础规范、财务数据真实并按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
