关于销售模式及收入核查
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人非直销业务收入占比分别为16.49%、19.17%、17.86%、19.02%，非直销客户包括经销商和贸易商。
（2）2019年至2021年，发行人非直销客户毛利率整体高于直销客户毛利率。
（3）中介机构已获取进销存数据的非直销客户收入占各期非直销客户收入比重分别为43.30%、47.33%、57.79%、62.89%，按每家实地走访经销商抽查1-2家下游客户的原则，通过抽查方式实地走访部分经销商及贸易商的下游客户。
请发行人：
（1）说明发行人非直销模式收入占比与同行业可比公司的对比情况，是否存在差异及原因。
（2）分别列示报告期各期直销客户、经销商和贸易商数量、销售收入及占比、单价、毛利率对比情况，相关指标是否存在显著差异及原因。
（3）说明2019年至2021年发行人非直销客户毛利率与直销客户毛利率对比情况，与同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
（4）按照《监管规则适用指引——发行类第5号》经销模式相关规定逐条完善发行人经销模式相关情况。
请保荐人、申报会计师：
（1）分别说明对发行人直销、经销和贸易商不同销售模式的核查程序、核查范围、获取的核查证据及是否支持核查结论。
（2）按照《监管规则适用指引——发行类第5号》经销模式相关规定逐条说明对发行人经销模式的核查情况，并出具专项核查报告。
（3）说明非直销客户进销存核查及终端核查的整体逻辑，2019年和2020年进销存核查比例较低的原因；各核查方式下样本选择具体过程，样本选择是否足够代表总体，相关抽样方法是否符合审计准则的要求，认定经销商终端销售实现情况结论依据的充分性。
（4）说明对不同客户访谈的具体过程，包括但不限于访谈方式、时间、人员、具体客户、地址身份确认情况、访谈具体对象职务权限、实地访谈过程中对客户存货查验等情况，访谈覆盖的客户数量、收入及占比。
（5）说明对报告期内客户函证的具体核查过程及内容，包括但不限于发函形式、函证内容、函证数量及收入占比，客户回函数量、回函金额及占比、差异金额及差异原因，对未回函情形执行的替代程序及充分性。
（6）说明走访经销商终端客户的样本选取的范围、方法、覆盖比例，对终端客户的抽样走访比例能否有效支持终端销售真实、准确、完整的核查结论。
回复：
一、请发行人说明发行人非直销模式收入占比与同行业可比公司的对比情况，是否存在差异及原因
根据销售渠道不同，发行人对外销售包括直销和非直销；非直销客户包括经销客户和贸易客户；其中，经销客户与公司签订经销协议，贸易客户与公司签订一般购销合同或订单。报告期内，公司主营业务收入按销售模式的构成情况如下：
总体而言，发行人销售模式为，直销客户为主、非直销客户为辅。报告期各期，发行人直销客户销售收入分别为28,865.06万元、43,443.85万元及42,476.22万元，占比分别为80.83%、82.14%及79.39%；发行人直销客户主要包括现制茶饮企业、现磨咖啡企业等餐饮行业企业。在直销模式下，发行人主要通过主动拜访、参加行业展会、商业伙伴介绍、网络商务平台等方式获取订单信息，并通过投标议标或直接洽谈等销售方式与客户达成合作目标并签订销售协议。目前客户群体已拓展至百胜中国、麦当劳、星巴克、瑞幸咖啡、7分甜、蜜雪冰城、奈雪的茶、书亦烧仙草、呷哺呷哺、宜家、华莱士、阿华田、乐乐茶、海底捞、永和大王、三只松鼠、CoCo都可、沪上阿姨等知名品牌企业。
同时，为有效扩大市场覆盖范围、提升产品市场渗透率，提升品牌影响力，发行人在直销为主的基础上，进一步拓展非直销客户群体。报告期各期，发行人非直销收入分别为6,846.10万元、9,443.47万元及11,028.44万元，占比分别为19.17%、17.86%及20.61%，占比相对不高；其中，经销客户收入分别为5,092.88万元、6,938.19万元、9,330.20万元，占主营业务收入比重为14.26%、13.12%、17.44%，贸易客户收入分别为1,753.22万元、2,505.28万元、1,698.25万元，占主营业务收入比重为4.91%、4.74%、3.17%。
其中，2022年，公司经销客户收入及占比均有所上升，主要原因系，①随着与公司合作深入、采购规模扩大，为享受经销返利政策，部分贸易客户与公司由签署购销合同转变为签署经销协议，该等2021年系贸易客户、2022年成为经销客户的客户对应的2022年经销收入为594.87万元；②部分经销客户自身业务规模相对较大，因公司产品契合度及质量稳定性较高，随双方合作深入，其对公司采购规模所有增长；2022年收入较2021年增长超过200万元的经销客户包括上海圣唐国际贸易有限公司、南京顺时针餐饮管理有限公司、重庆玺夏食品有限公司、安徽金味道食品有限公司等四家，收入增长情况具体如下：
2022年，公司贸易客户收入及占比均有所下降，主要原因系，①在经营需求短时波动引致下游需求短期疲软的市场环境下，部分规模较小、抗风险能力较弱的非直销客户逐渐不再为公司客户，该等非直销客户以贸易客户为主，2022年终止合作的贸易客户对应的2021年收入为307.33万元；②为避免同业竞争和减少关联交易，2021年12月起，公司未再与控股股东德馨实业发生交易，2021年公司对控股股东德馨实业的销售收入为584.41万元；③随着与公司合作深入、采购规模扩大，为享受经销返利政策，部分贸易客户与公司由签署购销合同转变为签署经销协议，该等2021年系贸易客户、2022年成为经销客户的客户对应的2021年贸易收入为229.96万元。
根据公开资料查询，2020年至2022年，发行人非直销模式收入占比与同行业上市公司的对比情况如下：
如上表所示，总体而言，2020年至2022年，田野股份、鲜活饮品直销收入占比高于非直销收入占比，与发行人不存在显著差异，具备合理性。
同时，2020年至2022年，发行人直销收入占比高于鲜活饮品、非直销收入占比低于鲜活饮品，主要原因系，①公司自设立以来，一直专注于现制饮品配料行业，通过采取直销客户为主的市场策略，致力于与下游跨国品牌、国内知名品牌企业建立稳定的合作关系，从而创造良好的品牌效应，进一步促进业务增长；报告期内，公司主要客户为星巴克、瑞幸咖啡、蜜雪冰城、奈雪的茶等知名品牌客户，该等品牌客户在主辅配料供应商的选择上较为谨慎，通常会根据饮品配料企业产品质量、品牌美誉度、行业经验、服务情况等方面初步筛选合作供应商，并经严格的审核后建立直接合作关系，从而引致公司直销收入较高；②根据鲜活饮品审核问询函回复，鲜活饮品在发展初期主要采用经销模式进行销售，从而引致其非直销收入占比较高。此外，随着鲜活饮品加大直销客户的推广力度、以及部分经销商终端客户在采购规模逐步扩大后，积极寻求与其建立直接业务合作关系加之部分规模较小的经销商退出市场的影响，2020年至2022年，鲜活饮品非直销收入占比有所下降、直销收入占比有所上升。
综上，2020年至2022年，发行人非直销模式收入占比较为稳定，处于同行业公司非直销模式收入占比的合理区间范围内，具备合理性。
二、请发行人分别列示报告期各期直销客户、经销商和贸易商数量、销售收入及占比、单价、毛利率对比情况，相关指标是否存在显著差异及原因
（一）报告期各期直销客户、经销商和贸易商数量、销售收入及占比对比情况，相关指标是否存在显著差异及原因
2020年至2022年，公司直销客户、非直销客户数量、销售收入及占比对比情况具体如下：
2020年至2022年，公司直销客户数量占比分别为62.28%、63.77%、61.36%，收入占比分别为80.83%、82.14%及79.39%，占比较高；非直销客户数量占比分别为37.72%、36.23%、38.64%，收入占比分别为19.17%、17.86%及20.61%，占比相对不高，与公司“直销客户为主、非直销客户为辅”的销售模式相符。
2020年至2022年，公司直销客户销售收入分别为28,865.06万元、43,443.85万元和42,476.22万元，总体呈上升趋势；非直销客户销售收入分别为6,846.10万元、9,443.47万元和11,028.44万元，呈上升趋势。近年来发行人下游行业发展迅速，对公司产品的需求不断增长，引致公司直销客户与非直销客户收入有所上升，具备合理性。
1、按销售规模划分的直销客户数量、销售收入及占比情况
2020年至2022年，公司直销客户按销售规模划分的构成情况如下：
报告期内，公司直销收入主要来源于年销售额500万元以上的直销客户（以下简称“规模以上直销客户”）。2020年至2022年，规模以上直销客户收入分别为21,200.60万元、33,815.16万元及32,044.89万元，占直销客户收入比重分别为73.45%、77.84%及75.44%，数量分别为8家、11家及16家，占直销客户数量比重分别为1.09%、1.79%及3.22%。
2020年至2022年，公司规模以上直销客户数量及收入总体呈上升趋势，主要原因系，一方面，自设立以来，公司一直专注于现制饮品配料行业，通过采取直销客户为主的市场策略，致力于与下游跨国品牌、国内知名品牌企业建立稳定的合作关系，报告期初，公司的产品业已得到星巴克、瑞幸咖啡、奈雪的茶、蜜雪冰城等等诸多知名客户的广泛认可，近年来下游行业发展迅速，公司主要直销客户自身经营规模不断扩大，对公司产品的需求不断增长；另一方面，依托公司的技术与研发优势、菜单（配方）设计方案、主辅料一站式供应服务优势、产品质量管理优势以及较高的品牌美誉度和知名度，公司不断加强客户开拓，报告期内新开拓了麦当劳、CoCo都可、沪上阿姨、乐源等知名品牌企业，该等直销客户自身经营规模较大，因公司产品契合度及质量稳定性较高，双方建立合作关系后，该等直销客户采购规模较大。该等因素引致公司规模以上客户数量及收入总体呈上升趋势，具备合理性。
报告期内，公司年销售额50万元以下的直销客户（以下简称“小规模直销客户”）收入占比较低，数量较多。2020年至2022年，小规模直销客户收入分别为3,272.72万元、3,753.17万元及4,622.53万元，占直销客户收入比重分别为11.34%、8.64%及10.88%，数量分别为698家、571家及436家，占直销客户数量比重分别为95.23%、92.69%及87.73%。
2020年至2022年，因部分小规模直销客户的经营规模较小，资金实力相对较弱，抗风险能力相对较低，在经营需求短时波动引致下游需求短期疲软的市场环境下，自身经营稳定性尚需进一步提升，故其数量存在一定波动，具备合理性。报告期各期，小规模直销客户收入占直销客户收入比重较为稳定，小规模直销客户数量变动对公司整体经营业绩不构成重大影响。
综上，报告期内，公司规模以上直销客户数量及收入总体呈上升趋势，小规模直销客户数量变动对公司整体经营业绩不构成重大影响。
2、按销售规模划分的非直销客户数量、销售收入及占比情况
2020年至2022年，公司非直销客户按销售规模划分的构成情况如下：
报告期内，公司非直销收入主要来源于年销售额50万元以上的非直销客户（以下简称“规模以上非直销客户”）。2020年至2022年，规模以上非直销客户收入分别为4,401.66万元、6,972.71万元及9,007.20万元，占非直销客户收入比重分别为64.30%、73.83%及81.67%，数量分别为40家、53家及58家，占非直销客户数量比重分别为9.01%、15.15%及18.53%。
2020年至2022年，公司规模以上非直销客户数量及收入总体呈上升趋势，主要原因系，一方面，为进一步培育非直销客户的稳定性和粘性，拓宽非直销销售渠道，公司积极拓展经营规模、采购金额、资金实力相对优势的非直销客户群体，公司非直销客户结构日益成熟、稳定；另一方面，近年来发行人下游行业发展迅速，部分非直销客户自身经营规模不断扩大，对公司产品的需求不断增长，引致公司规模以上非直销客户客户收入总体呈上升趋势，具备合理性。
报告期内，公司年销售额20万元以下的非直销客户（以下简称“小规模非直销客户”）收入占比较低，数量较多。2020年至2022年，小规模非直销客户收入分别为1,297.92万元、1,309.48万元及979.43万元，占非直销客户收入比重分别为18.96%、13.87%及8.88%，数量分别为369家、261家及223家，占非直销客户数量比重分别为83.11%、74.57%及71.25%。
2020年至2022年，因部分小规模直销客户的经营规模较小，资金实力相对较弱，抗风险能力相对较低，在经营需求短时波动引致下游需求短期疲软的市场环境下，自身经营稳定性尚需进一步提升，故其数量存在一定波动，具备合理性。报告期各期，小规模非直销客户对公司主营业务收入的贡献均低于5%；针对部分小规模非直销客户因自身经营不善等原因终止与公司的合作，公司已积极开拓该等地区的新非直销客户群体，以维持在该等地区的销售渠道。因此，报告期内，小规模非直销客户数量变动对公司整体经营业绩不构成重大影响。
综上，报告期内，公司规模以上非直销客户数量及收入总体呈上升趋势，小规模非直销客户数量变动对公司整体经营业绩不构成重大影响。
综上所述，公司销售模式以直销客户为主、非直销客户为辅，经营业绩主要来源于规模以上直销客户及规模以上非直销客户；2020年至2022年，公司直销客户与非直销客户数量相对占比总体保持稳定，因小规模客户的数量变动引致客户数量均有所下降，具备合理性；2020年至2022年，公司直销客户与非直销客户销售收入占比总体保持相对稳定，受益于下游行业发展、市场需求增长，公司直销客户与非直销客户收入总体呈上升趋势，具备合理性，不存在异常情形。
（二）报告期各期直销客户、经销商和贸易商单价对比情况，相关指标是否存在显著差异及原因
就定价原则而言，公司综合考虑产品成本、目标利润率、产品销售规模、市场供求情况、产品销售策略等因素确定产品价格，公司对直销客户、非直销客户的定价原则不存在重大差异。
就议价能力而言，针对直销客户，公司报告期对主要直销客户销售的产品为根据其需求研制开发，公司在产品成本和合理利润率基础上与主要直销客户协商确定销售价格；针对非直销客户，其多为中小客户，公司对非其销售的产品主要为标准化产品，公司对于非直销客户议价权更高，在产品定价上有更多空间。
2020年至2022年，公司直销客户与非直销客户销售单价对比情况具体如下：
2020年，直销客户平均销售单价为11.93元/千克，高于非直销客户平均销售单价0.35元/千克，主要原因系，①非直销客户单价较低的风味糖浆产品销量占比较高；②非直销客户的风味糖浆产品销售单价低于直销客户。具体分析如下：
（1）非直销客户单价较低的风味糖浆产品销量占比较高
就产品类别而言，风味糖浆产品销售单价低于饮品浓浆、饮品小料等产品；2020年非直销客户单价较低的风味糖浆产品销量占比为42.90%，高于直销客户，引致非直销客户平均销售单价低于直销客户。
（2）非直销客户的风味糖浆产品销售单价低于直销客户
就风味糖浆的细分品类而言，2020年，非直销客户主要向公司采购单价较低的竹蔗冰糖浆、F60调味糖浆等产品。公司风味糖浆产品主要包括咖啡调味糖浆、黑糖糖浆、竹蔗冰糖浆等；其中，咖啡调味糖浆、黑糖糖浆主要客户群体为星巴克、瑞幸咖啡等现磨咖啡品牌，其主要原材料除价格相对较低的白砂糖外，还包括单价相对较高的黄金砂糖、黑糖等，且其生产工艺相对较为复杂，产品差异化程度较高，销售单价较高；竹蔗冰糖浆主要客户群体为现制茶饮企业以及餐饮企业等，其主要原材料为价格相对较低的白砂糖，且其生产工艺相对较为成熟，市场中同质化产品相对较多，市场供应较为充足，销售单价较低；此外，非直销客户还主要向公司采购F60调味糖浆产品，F60调味糖浆产品主要客户群体为现制茶饮企业以及餐饮企业等，其主要原材料为价格较低的果葡糖浆，且其生产工艺相对较为成熟，市场中同质化产品相对较多，市场供应较为充足，销售单价较低。
2020年公司向直销客户、非直销客户销售的竹蔗冰糖浆及F60调味糖浆单价分别为6.20元/千克、6.37元/千克，直销客户、非直销客户风味糖浆当期销量中竹蔗冰糖浆及F60调味糖浆占比分别为50.72%、76.03%。非直销客户单价较低的竹蔗冰糖浆及F60调味糖浆销量占比较高引致其风味糖浆产品平均销售单价低于直销客户，从而进一步引致非直销客户平均销售单价低于直销客户。
2、2021年单价对比情况
2021年，公司直销客户与非直销客户不同类别产品的销售单价具体如下：
2021 年，直销客户平均销售单价为 10.89 元/千克，低于非直销客户平均销售单价 0.88 元/千克，主要原因系，①非直销客户单价较高的饮品浓浆产品销量占比较高；②非直销客户的饮品浓浆产品销售单价高于直销客户。具体分析如下：
（1）非直销客户单价较高的饮品浓浆产品销量占比较高
就产品类别而言，饮品浓浆产品销售单价高于风味糖浆、饮品小料等产品。
2021 年非直销客户单价较高的饮品浓浆产品销量占比为 56.20%，高于直销客户，引致非直销客户平均销售单价高于直销客户。
（2）非直销客户饮品浓浆产品销售单价高于直销客户
公司饮品浓浆产品细分产品众多，且同一品类产品往往因其不同的原辅材料、风味、配方、采购规模等，引致销售单价存在一定差异。2021 年，非直销客户饮品浓浆细分产品中，销售单价超过 14 元/千克的产品销量占比为 50.11%；直销客户饮品浓浆细分产品中，销售单价超过 14 元/千克的产品销量占比为 22.93%。非直销客户单价较高产品的销量占比显著高于直销客户，该等主要细分产品的结 构差异，引致 2021 年非直销客户饮品浓浆产品销售单价高于直销客户。
3、2022 年单价对比情况
2022 年，公司直销客户与非直销客户不同类别产品的销售单价具体如下：
2022 年，直销客户平均销售单价为 10.50 元/千克，高于非直销客户平均销售单价 0.12 元/千克，主要系非直销客户风味糖浆产品销售单价较低所致。
具体而言，2022 年，非直销客户主要向公司采购竹蔗冰糖浆，如前所述， 竹蔗冰糖浆产品销售单价较低。2022 年公司向直销客户、非直销客户销售的竹蔗冰糖浆单价分别为 6.22 元/千克、6.06 元/千克，占当期直销客户、非直销客户风味糖浆销量的比重分别为 36.25%、69.65%；非直销客户单价较低的竹蔗冰糖浆占比较高引致其风味糖浆产品平均销售单价低于直销客户，从而进一步引致非直销客户平均销售单价低于直销客户。
综上，2020 年至 2022 年，公司直销客户与非直销客户产品销售单价较为接近，差异率受各年度产品结构影响略有波动，不存在异常情形。
（三）报告期各期直销客户、经销商和贸易商毛利率对比情况，相关指标是否存在显著差异及原因
2020 年至 2022 年，公司直销客户与非直销客户产品毛利率对比情况具体如下：
总体而言，2019 年及 2021 年，公司非直销客户毛利率整体高于直销客户毛利率，主要系产品结构差异及销售策略引致；2022 年，公司非直销客户毛利率低于直销客户毛利率，主要系在经营需求短时波动引致下游需求短期疲软的市场环境下，公司对部分非直销客户进行适当让利促销，以及为加快新产品市场拓展， 公司对非直销客户的部分新产品毛利率较低引致。具体分析如下：
1、2019 年至 2021 年，公司对非直销客户毛利率高于直销毛利率的原因背景及合理性
（1）公司销售给直销客户与非直销客户产品结构差异引致公司对非直销客户毛利率高于直销毛利率
公司向非直销客户销售饮品浓浆产品占比相对较高，饮品浓浆的毛利率相对更高，该等产品结构不同引致非直销客户整体毛利率高于直销客户。2019 年至2021 年，直销客户饮品浓浆产品收入占比分别为 62.12%、60.39%、59.51%，而非直销客户饮品浓浆产品收入占比分别为 66.23%、64.72%、64.00%。饮品浓浆产品毛利率拉高了非直销客户整体毛利率。
2019 年至 2021 年，公司饮品浓浆产品毛利率相比风味糖浆等产品更高，毛利率具体情况如下：
（2）相似产品下，公司不同客户销售策略不同，引致对非直销客户的毛利率高于直销客户毛利率
公司直销客户主要包括现制茶饮企业、现磨咖啡企业、餐饮连锁企业、食品工业企业等。其中，现制饮品企业客户包括星巴克、瑞幸咖啡、7 分甜、奈雪的茶、蜜雪冰城、书亦烧仙草等知名品牌企业；连锁餐饮店客户包括百胜餐饮、呷哺呷哺、宜家、华莱士、永和大王、海底捞等知名品牌企业。
公司与直销客户长期稳定合作且销售规模较大，同时与知名客户合作有利于公司产品提升市场知名度，公司通常追求合理毛利率，会在价格上有所优惠。
而非直销客户多为中小客户，销售规模相对较小，凭借公司的品牌效应等优势，公司对于其议价权更高，在产品毛利率上有更多空间。
因此，2019 年至 2021 年，公司直销模式下高毛利率产品销售占比低于非直销模式下高毛利率产品销售占比，引致公司非直销客户毛利率高于直销客户毛利率。并且，公司与直销客户长期稳定合作且销售规模较大，公司通常追求合理毛利率，会在价格上有所优惠；与此同时，公司对于非直销客户议价权更高，在产品毛利率上有更多空间。该等因素，引致公司 2019 年至 2021 年对非直销客户毛利率高于直销毛利率，符合公司实际情况，具有合理性。
2、2022 年，公司对非直销客户毛利率低于直销毛利率的原因背景及合理性
2022 年，公司非直销客户毛利率整体低于直销客户毛利率，主要原因系， 公司主要直销客户为知名品牌企业，公司对其销售毛利率保持相对稳定；2022 年，在经营需求短时波动引致下游需求短期疲软的市场环境下，公司对部分非直销客户进行适当让利促销；以及为加快新产品市场拓展，公司对非直销客户的部分新产品毛利率较低；该等因素引致公司 2022 年非直销客户毛利率较 2021 年降幅较大，进而低于直销客户毛利率，符合公司实际情况，具有合理性。具体分析如下：
2022 年较 2021 年，非直销客户不同类别产品毛利率及销售占比变动对非直销客户毛利率变动的具体影响如下：
2022 年，公司非直销客户毛利率较 2021 年下降 13.83 个百分点；其中，细分产品毛利率变动的影响为-13.54 个百分点，销售占比变动的影响为-0.29 个百分点。如上表所示，2022 年公司非直销客户毛利较 2021 年下降的主要原因系，细分产品饮品浓浆、饮品小料等毛利率的下降，该等产品毛利率下降对 2022 年非直销客户毛利率的影响为-12.30 个百分点。
（1）2022 年，非直销客户饮品浓浆产品毛利率下降的原因背景及合理性
2022 年，在经营需求短时波动引致下游需求短期疲软的市场环境下，公司对部分非直销客户进行适当让利促销，引致非直销客户饮品浓浆毛利率有所下降。具体而言，2022 年较 2021 年，非直销客户的饮品浓浆平均单价由 13.41 元/千克降至 11.36 元/千克；其中，降价产品占 2021 年及 2022 年非直销客户饮品浓浆产品收入的比重分别为 70.35%、78.79%，平均单价由 13.12 元/千克降至 11.17 元/千克。该等细分产品单价下降，引致 2022 年度饮品浓浆产品毛利率下降较多。
同时，为加快新产品市场拓展，公司对非直销客户的部分新产品毛利率较低， 引致 2022 年非直销客户饮品浓浆毛利率下降。具体而言，轻脂乳产品系公司 2021 年推出的新产品，2021 年及 2022 年占非直销客户饮品浓浆销售收入比重分别为0.81%、11.94%；2022 年销售给非直销客户的轻脂乳产品毛利率为 4.44%。毛利率较低的新产品收入占比上升，引致 2022 年度非直销客户饮品浓浆产品毛利率下降较多。
（2）2022 年，非直销客户饮品小料等产品毛利率下降的原因背景及合理性
公司饮品小料品类丰富，各细分品类的产品形态、价格区间、成本水平、利润空间、客户类型等存在一定差异，导致毛利率水平不同。2021 年及 2022 年， 公司非直销客户饮品小料等主要细分品类销售收入和毛利率情况如下：
如上表所示，非直销客户采购的饮品小料等产品主要为固体饮料、烘焙产品及果冻类产品；2021 年及 2022 年，该等产品占非直销客户饮品小料等产品收入比重均超过 85%。2022 年，非直销客户饮品小料等产品毛利率下降较多，主要原因系产品结构变化和主要细分品类产品毛利率下降，具体分析如下：
①2022 年，毛利率相对较高的固体饮料产品占非直销客户饮品小料等产品收入比重由 2021 年的 41.94%下降至 19.13%，引致非直销客户饮品小料等产品毛利率有所下降。
②2022 年，受终端市场需求短时波动的不利影响，烘焙产品收入规模有所下降，单位成本上升，烘焙产品毛利率下降引致非直销客户饮品小料等的毛利率有所下降。具体而言，2022 年公司向非直销客户销售的烘焙产品以爆浆泡芙为主，占烘焙产品总收入的 88.46%；A.爆浆泡芙产品系公司于 2021 年 6 月收购新联恒后开发的新品，为加快市场拓展，公司对客户适当让利，因此毛利率相对较低；B.该类产品的主要原材料采购价格在 2022 年有所上涨，同时，受终端市场需求短时波动的不利影响，2022 年公司烘焙产品销售收入由 1,420.12 万元下降至 911.54 万元，爆浆泡芙产品占烘焙产品销售收入比重由 18.84%上升至 40.98%， 烘焙产品整体收入下降以及爆浆泡芙产品收入占比上升引致爆浆泡芙产品分摊 的单位制造费用和人工成本有所增加，受原材料价格上涨、单位制造费用和人工成本增加的影响，2022 年爆浆泡芙产品单位成本较高，从而引致公司对非直销客户销售的烘焙产品毛利率下降。
③2022 年，在经营需求短时波动引致下游需求短期疲软的市场环境下，公司为促进销售，适当下调了原味寒天晶球等果冻类产品的销售单价；2022 年非直销客户果冻类产品平均单价较 2021 年下降 36.87%，果冻类产品毛利率下降引致非直销客户饮品小料等的毛利率有所下降。
综上，2022 年，公司非直销客户毛利率整体低于直销客户毛利率，主要原因系，公司主要直销客户为知名品牌企业，公司对其销售毛利率保持相对稳定；2022 年，在经营需求短时波动引致下游需求短期疲软的市场环境下，公司对部分非直销客户进行适当让利促销；为加快新产品市场拓展，公司对非直销客户的部分新产品毛利率较低；该等因素引致公司 2022 年非直销客户毛利率较 2021 年降幅较大，进而低于直销客户毛利率，符合公司实际情况，具有合理性。
（二）与同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性
2019 年至 2022 年，发行人与同行业上市公司直销及经销商（贸易商）的毛利率对比具体情况如下：
如上表所示，2019 年至 2021 年，同行业上市公司中，销售模式与公司相近（即以直销客户为主）的佳禾食品和日辰股份，非直销客户毛利率均高于直销客户毛利率，与公司一致，不存在显著差异，具备合理性。
2022 年，同行业上市公司中，销售模式与公司相近（即以直销客户为主） 的佳禾食品，亦存在直销客户毛利率小幅下降的同时、非直销客户毛利率降幅降幅较大的情形，与公司一致，不存在显著差异，具备合理性。
同时，2019 年至 2022 年，与发行人同属于现制饮品配料供应商的同行业公司田野股份、鲜活饮品分销售模式的毛利率与发行人的对比情况如下：
如上表所示，田野股份不存在经销模式，鲜活饮品 2020 年直销毛利率高于经销毛利率，2021 年直销毛利率与经销毛利率趋同，2022 年经销毛利率略高于直销毛利率。
根据鲜活饮品招股说明书披露，鲜活饮品 2020 年及 2021 年经销毛利率低于 直销毛利率，2022 年经销毛利率高于直销毛利率，主要系产品结构差异引致。具体而言，①鲜活饮品直销模式下口感颗粒类产品的销售占比相较于经销模式较高，其2020 年至2022 年口感颗粒类产品毛利率分别为57.77%、43.62%及20.75%；一方面，2020 年及 2021 年，其口感颗粒类产品毛利率保持在相对较高水平，直销模式下高毛利率的口感颗粒类产品销售占比相对更高，引致其 2020 年及 2021 年直销毛利率高于经销毛利率；另一方面，2021 年及 2022 年，其口感颗粒类产品因市场竞争加剧，销售价格及产品毛利下降较多，而直销模式下口感颗粒类产品的销售占比相较于经销模式较高，导致直销模式的综合毛利率下降较多；②蜜雪冰城为鲜活饮品主要的直销客户之一，蜜雪冰城主要向其采购饮品类产品，因蜜雪冰城采购规模大，具有较强的议价能力，鲜活饮品向蜜雪冰城销售的饮品类产品毛利率较低，2021 年及 2022 年，鲜活饮品对蜜雪冰城的收入增长较快，导致直销模式的毛利率下降较多；③鲜活饮品预包装新茶饮产品毛利率相较于饮品类、口感颗粒类及果酱类产品的毛利率偏低，而预包装新茶饮产品均销售给直销客户，2021 年及 2022 年，预包装新茶饮产品收入增长较快，拉低了直销模式的毛利率。
综上，虽然鲜活饮品直销毛利率与非直销毛利率的对比情况与公司存在差异， 但均主要系受产品结构影响所致，符合所属行业特点，具备合理性。
综上所述，2019 年至 2021 年，公司非直销客户毛利率整体略高于直销客户毛利率，主要系产品结构及销售策略差异所致。同行业上市公司中，销售模式与公司相近（即以直销客户为主）的佳禾食品和日辰股份，其非直销客户毛利率均高于直销客户毛利率，与公司一致，不存在显著差异，具备合理性。
2022 年，公司非直销客户毛利率低于直销客户，主要系在经营需求短时波动引致下游需求短期疲软的市场环境下，公司对部分非直销客户进行适当让利促销，以及为加快新产品市场拓展，公司对非直销客户的部分新产品毛利率较低；该等因素引致公司 2022 年非直销客户毛利率较 2021 年降幅较大，进而低于直销客户毛利率。同行业上市公司中，销售模式与公司相近（即以直销客户为主）的佳禾食品，亦存在 2022 年度非直销客户毛利率较 2021 年降幅较大的情形，与公司一致，不存在显著差异，具备合理性。
同时，同行业公司鲜活饮品直销毛利率与非直销毛利率的对比情况与公司存在差异，但均主要系受产品结构影响所致，符合所属行业特点，具备合理性。
四、请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》经销模式相关规定逐条完善发行人经销模式相关情况
发行人已按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》经销模式相关规定逐条完善发行人经销模式相关情况。同时，保荐机构和申报会计师已经按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》相关要求对发行人经销模式进行了核查，并提交了经销模式核查专项报告，具体详见保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于浙江德馨食品科技股份有限公司经销模式的专项核查报告》及申报会计师出具的《关于浙江德馨食品科技股份有限公司经销模式的专项核查报告》。
五、请保荐机构、申报会计师分别说明对发行人直销、经销和贸易商不同销售模式的核查程序、核查范围、获取的核查证据及是否支持核查结论
（一）保荐机构、申报会计师说明
公司销售模式为，直销客户为主、非直销客户为辅。报告期内，公司主营业务收入按销售模式的构成情况如下：
2020 年至 2022 年，公司直销客户销售收入分别为 28,865.06 万元、43,443.85 万元及 42,476.22 万元，占比分别为 80.83%、82.14%及 79.39%，为公司主营业务收入的主要来源；非直销客户销售收入占比分别为 19.17%、17.86%及 20.61%， 占比相对不高。
1、针对上述直销、非直销两类销售模式，执行的核查程序、核查范围以及获取的核查证据
（1）了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制设计及执行情况，并测试相关内部控制的运行有效性。对销售收入循环关键节点进行穿行测试和控制测试，核查对应的销售订单、出库单、签收单、发票、收款凭证等单据，以检查其各项内控控制点是否有效执行；
（2）访谈公司主要业务负责人，了解公司各细分产品主要客户销售情况变动原因，了解公司报告期内的业务收入构成、销售模式、业务拓展、客户构成、订单获取、竞争优势等情况及报告期内公司营业收入波动的原因；
（3）执行分析性程序。获得公司的销售收入成本明细表，对营业收入、销量、单价、成本、毛利率等按月度、产品、客户、销售模式等不同维度实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因及合理性；并与同行业上市公司的销售模式和毛利率水平进行对比分析；
（4）取得并查阅公司主要销售合同或协议，了解主要合同条款及收入确认条件，结合公司与不同销售模式客户之间发货、结算的业务流程，判断公司收入确认政策、销售确认时点、依据以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；分析公司信用政策是否合理、是否符合行业惯例，不同销售模式下的信用政策是否存在显著差异；对发行人报告期内主要客户的应收账款及期后回款情况进行复核分析，检查是否存在重大异常；
（5）执行收入细节测试
以抽样方式核查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、客户签收单及对账单等，判断公司收入确认是否真实、准确。2020 年至 2022 年，不同销售模式的客户收入细节测试情况如下：
（6）执行收入截止性测试
获得公司的销售收入明细，选取 2020 年度至 2022 年度各期资产负债表日前后一个月的大额销售出库单，检查相关销售出库对应的签收验收单据、对账单等收入确认文件，核查销售收入是否记录于恰当的会计期间。
（7）执行函证程序
采取重要性原则，选择金额大、收入居前列、新增客户、收入变化幅度较大客户等重要客户，以分层抽样方式向其进行函证程序，对于未回函的客户执行替代检查程序。2020 年至 2022 年，不同销售模式的客户函证情况如下：
1）直销客户
（9）执行资金流水核查
获得公司已开立账户清单，亲自前往银行获取公司报告期内各银行流水，检查主要客户的销售回款情况，检查银行流水记录的回款方与公司账面记录是否一致；获取公司控股股东、实际控制人及其配偶、董监高、关键岗位人员等主体的银行流水，按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》要求标准进行核查，并由公司及相关人员出具专项承诺函，判断是否存在体外资金循环形成销售回款导致虚增收入的情形。经核查，公司控股股东、实际控制人及其配偶、董监高、关键岗位人员等主体与客户不存在异常资金往来。
（10）查阅主要客户的工商档案资料或通过国家企业信用信息公示系统获取其基本工商信息，并取得主要客户出具的关联关系询证函，核查主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系。
（11）获取各期跨期退换货明细表，统计分析退换货金额、占比及形成原因。
2、针对非直销客户的最终销售情况，执行的核查程序、核查范围以及获取的核查证据
（1）核查非直销客户销售环节。非直销客户访谈过程中，了解非直销客户向公司采购产品的流程、制定采购计划的考虑因素、库存周转情况与合理库存、期末库存及当期实现最终销售的比例，分析非直销客户实现最终销售的合理性、大规模囤货的可行性。同时，取得部分客户提供的进销存数据以及其与终端客户的交易单据，了解非直销客户对外销售情况，核查对外销售情况与向公司采购的匹配性。
其中，报告期各期，保荐机构、申报会计师已获取进销存数据的主要非直销客户备货周期、期后销售及进销存数据匹配情况如下：
公司非直销客户下游终端客户多为餐饮店、饮品店，消费频次较高、消费需求较为稳定、产品周转较快；为保障食品安全、降低库存管理成本，非直销客户通常根据下游客户需求进行滚动式采购，维持适量库存规模，备货周期较短。如上表所示，该等非直销客户的期末库存通常可于次年 1-2 月内销售完毕，不存在库存积压、滞销等情形。
关于非直销客户进销存核查情况，具体分析详见本问题回复之“七、请保荐机构、申报会计师说明非直销客户进销存核查及终端核查的整体逻辑，2019 年和 2020 年进销存核查比例较低的原因；各核查方式下样本选择具体过程，样本选择是否足够代表总体，相关抽样方法是否符合审计准则的要求，认定经销商终端销售实现情况结论依据的充分性”。
（2）实地走访部分非直销客户仓库，盘点其采购自发行人的存货，核实非直销客户采购公司的商品是否存在大规模囤货的情形，是否存在滞销和库存保质期临期的情形；观察非直销客户仓储规模和仓储能力，分析是否与向公司的采购规模相匹配；
（3）走访核查部分非直销客户的下游客户。按每家实地走访非直销客户抽查 1-2 家下游客户的原则，通过抽查方式实地走访部分非直销客户的下游客户， 包括饮品店等终端客户，观察其店面位置、大小和设施情况，了解其向上游的采购原因、频次、规模和品种以及销售情况，查看其门店中公司产品的库存情况， 核查终端客户采购的合理性与真实性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，
1、公司报告期内收入确认真实、准确、完整。公司产品最终主要销售至餐饮店、饮品店等终端客户，终端客户向非直销客户的采购真实、合理。
2、对公司直销、非直销不同销售模式的核查程序执行到位，核查范围充分， 获得的核查证据能够支持核查结论。
六、请保荐人、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》经销模式相关规定逐条说明对发行人经销模式的核查情况，并出具专项核查报告
（一）保荐机构、申报会计师说明
保荐机构和申报会计师已经按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》相关要求对发行人经销模式进行了核查，并提交了经销模式核查专项报告，具体详见保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于浙江德馨食品科技股份有限公司经销模式的专项核查报告》及申报会计师出具的《关于浙江德馨食品科技股份有限公司经销模式的专项核查报告》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人经销模式销售收入真实。
七、请保荐机构、申报会计师说明非直销客户进销存核查及终端核查的整体逻辑，2019 年和 2020 年进销存核查比例较低的原因；各核查方式下样本选择具体过程，样本选择是否足够代表总体，相关抽样方法是否符合审计准则的要求， 认定经销商终端销售实现情况结论依据的充分性
（一）保荐机构、申报会计师说明
1、非直销客户进销存核查及终端核查的整体逻辑，2019 年和 2020 年进销存核查比例较低的原因
（1）非直销客户进销存核查及终端核查的整体逻辑
公司采用“直销客户为主、非直销客户为辅”的销售模式，报告期各期，非直销收入占比分别为 19.17%、17.86%及 20.61%，占比相对不高。公司与各非直销客户交易金额相对较小，且公司非直销客户的下游终端客户多为餐饮店、饮品店，地域分布广泛，经营规模较小；相应地，公司非直销客户及其终端客户数量较多，分布广泛，单个客户交易金额较小。2020 年度至 2022 年度，公司非直销客户数量分别为 444 家、350 家和 313 家。
保荐机构、申报会计师根据公司非直销客户及其终端客户分散的特点，以风险为导向，结合重要性原则，对主要非直销客户的终端销售主要采取了以下核查方式：
（2）2019 年和 2020 年进销存核查比例较低的原因
截至中国证监会反馈意见回复提交（即 2022 年 1 月 9 日）时，2019 年及 2020年，获取进销存数据的非直销客户销售收入占非直销收入总额的比例分别为43.30%及 47.33%，核查比例相对较低，主要原因系，公司向非直销客户的销售均为“卖断式销售”，一般采用“先款后货”的结算方式，非直销客户的采购决策、库存管理和产品销售均由其自主决定，存货风险由非直销客户自行承担；公司难以对非直销客户实行进销存管理，亦难以获取非直销客户进销存数据、资金流水、终端客户销售情况等信息；非直销客户进销存数据的获取程度主要取决于非直销客户的配合程度。由于部分客户已不再合作，以及部分客户出于商业保密考虑，配合意愿较低，公司未能取得该等客户的进销存数据。
为进一步核查终端销售收入的实现情况，经与前次未提供进销存数据的非直销客户充分沟通并获得其理解后，取得的进销存数据比例有所提高。截至本问询函回复出具日，2020 年至 2022 年，获取进销存数据的非直销客户家数分别为 42家、50 家和 41 家，公司对该等非直销客户销售收入占非直销收入总额的比例分别为 52.51%、63.89%和 68.46%，核查比例有所提高。
2、各核查方式下样本选择具体过程，样本选择是否足够代表总体，相关抽样方法是否符合审计准则的要求，认定经销商终端销售实现情况结论依据的充分性
针对公司非直销客户及其终端客户相对分散的特点，保荐机构、申报会计师依据《中国注册会计师审计准则第 1314 号—审计抽样》及应用指南的相关规定， 按照重要性原则，对样本进行分层抽样。各类核查方式具体情况如下：
（1）获取非直销客户进销存数据
通过获取非直销客户进销存数据，检查其对公司产品的各期采购、销售及期末库存数量，分析其备货周期及期后销售情况。2020 年至 2022 年，提供进销存数据的非直销客户销售收入占公司非直销客户销售收入的比例分别为 52.51%、63.89%和 68.46%。
1）样本总量
样本总量为报告期各期非直销模式下的所有非直销客户，具体情况如下：
2）抽样方法及核查比例
对报告期内各期经销商采用分层抽样的方法，对各期前十大非直销客户采取全部抽样，其他非直销客户采用随机抽样。2020 年至 2022 年度，前十大非直销客户实际抽取样本 7 家、9 家和 9 家；其中，鲜滋道（广州）食品科技有限公司、广州市卡氏咖啡有限公司因已终止合作，未予提供进销存数据；夏晖物流（东莞） 有限公司系夏晖物流（香港）有限公司在中国大陆地区设立的全资子公司，夏晖物流（香港）有限公司系顺丰控股（002352.SZ）的控股子公司，出于商业保密等因素，未予提供进销存数据。
2020 年至 2022 年，对公司非直销客户进销存数据的核查比例如下：
3）未能取得抽取样本的替代程序
保荐机构、申报会计师已就未能取得抽取样本执行替代程序，检查公司与该等客户的销售合同、订单、出库单、签收单、发票、销售回款记录，确认收入的真实性。
综上，关于非直销客户进销存核查的样本选择能够代表总体，相关抽样方法符合审计准则的要求。
（2）实地走访、视频访谈非直销客户的终端客户
如前所述，公司非直销客户数量众多、分布广泛，且非直销客户的下游终端客户多为其经营所在地的餐饮店、饮品店等，经营规模较小；相应地，非直销客户终端客户数量较多，单个客户交易金额较小，采购相对分散。
因此，按照覆盖报告期各期前十大非直销客户、其余非直销客户随机抽样的原则确定需要走访的非直销客户；对于确定走访的非直销客户，再采用随机抽样方式，按每家随机抽查 1-2 家终端客户的原则，获取非直销客户与终端客户的交易单据，并通过走访、视频访谈、核查电商销售单据等方式核查非直销客户的终端客户实际经营情况。
在走访非直销客户的终端客户过程中，通过观察其店面位置、大小和设施情况，了解其向上游的采购原因、频次、规模和品种以及销售情况，查看其门店中公司产品的使用、库存情况等方式，核查终端客户采购的合理性与真实性。具体核查比例如下：
（3）获取非直销客户与终端客户的交易单据
如前所述，公司非直销客户数量众多、分布广泛，且非直销客户的下游终端客户多为其经营所在地的餐饮店、饮品店等，经营规模较小；相应地，非直销客户终端客户数量较多，单个客户交易金额较小，采购相对分散。
因此，采用分层抽样的方法，按照覆盖报告期各期前十大非直销客户、其余非直销客户随机抽样的原则确定需要获取与终端客户交易单据的非直销客户；再采用随机抽样方式，对于每家选中的非直销客户随机抽查 1-2 家终端客户与该非直销客户的交易单据。
2020 年至 2022 年，对公司非直销客户与终端客户的交易单据的核查比例如下：
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，针对发行人非直销客户的进销存及终端销售情况核查整体逻辑清晰合理，抽样方法符合《中国注册会计师审计准则第1314 号—审计抽样》及应用指南的相关规定，样本选择能够代表总体，通过样本测试不存在偏差，可推断样本总体即非直销客户终端销售情况良好，依据充分。
八、请保荐机构、申报会计师说明对不同客户访谈的具体过程，包括但不限于访谈方式、时间、人员、具体客户、地址身份确认情况、访谈具体对象职务权限、实地访谈过程中对客户存货查验等情况，访谈覆盖的客户数量、收入及占比
（一）保荐机构、申报会计师说明
1、对不同客户访谈的具体过程，包括但不限于访谈方式、时间、人员、具体客户、访谈具体对象职务权限
保荐机构、申报会计师于 2021 年至 2023 年期间，对公司主要直销客户、主要非直销客户，以及通过随机抽样方式确定的客户进行了访谈，访谈方式以实地走访为主，受外部环境等不可抗力限制，部分客户的实地走访计划最终调整为视频访谈方式。
对客户的访谈对象为该等客户的总经理、采购负责人、采购经办人员、实际经营者等，接受访谈对象充分知悉客户与发行人之间的合作情况。
访谈过程中，主要了解客户的基本情况、与公司的合作背景、交易情况、终端销售实现情况（非直销客户涉及）、关联关系等内容。具体如下：
在客户访谈过程中获得的主要证据包括：①客户访谈记录；②受访者名片或身份证复印件；③与受访者的合影；④客户营业执照及资质证书；⑤客户关联关系确认函；⑥查看客户仓库、场地的照片。
关于对具体客户的访谈时间、人员、访谈具体对象职务权限等情况，详见保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于浙江德馨食品科技股份有限公司经销模式的专项核查报告》及申报会计师出具的《关于浙江德馨食品科技股份有限公司经销模式的专项核查报告》。
2、对不同客户访谈的具体过程，包括但不限于地址身份确认情况、访谈具体对象职务权限、实地访谈过程中对客户存货查验等情况
保荐机构、申报会计师访谈过程中，对客户地址身份、访谈具体对象职务权限等信息进行了确认，并于实地访谈过程中对部分非直销客户的存货进行了查验， 具体方式如下：
（1）获取访谈客户的联系人、联系方式及联系地址等信息，与对方就访谈时间、访谈地点等信息进行提前确认，并将实际确定的走访地址与注册地址进行对比，查看是否有异常并查找差异原因；
（2）到达约定地点后，观察客户所在场所是否有显著的公司牌照或标识， 是否与客户名称相一致，办公、仓储场所面积是否与其采购规模、经营模式相匹配；
（3）查阅接受访谈人员的名片、工作牌、身份证，确认其身份；视频访谈通过腾讯会议软件进行，要求受访者出示身份证件或名片，并录屏记录；
（4）就访谈问卷中的问题与受访者进行逐项访问，访谈结束后获取对方对问卷中所列示答复的书面确认；对于视频访谈，要求受访者通过书面方式进一步确认；
（5）实地查看部分非直销客户仓库，观察其仓储规模、仓储环境、仓储能力，分析是否与向公司的采购规模相匹配；对其采购自发行人的库存产品进行盘点，查看相关产品的摆放位置、存储环境及剩余保质期，核实非直销客户是否存在大规模囤货的情形，产品是否存在滞销和临期情形。
3、访谈覆盖的客户数量、收入及占比
2020 年至 2022 年，访谈覆盖的客户数量、对应的收入金额及占比情况如下：
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，在对公司不同客户访谈的具体过程， 已就访谈对象的地址、身份、访谈具体对象职务权限等信息进行了确认，对访谈过程实施了有效控制，并对部分非直销客户的存货进行了查验；2020 年至 2022 年，访谈覆盖的直销客户收入占比分别为 81.66%、80.85%及 77.16%，非直销客户收入占比分别为 69.36%、76.55%及 82.76%，核查比例较高。
九、请保荐机构、申报会计师说明对报告期内客户函证的具体核查过程及内容，包括但不限于发函形式、函证内容、函证数量及收入占比，客户回函数量、回函金额及占比、差异金额及差异原因，对未回函情形执行的替代程序及充分性
（一）保荐机构、申报会计师说明
1、对报告期内客户函证的具体核查过程及内容，包括但不限于发函形式、函证内容、函证数量及收入占比
对发行人客户函证的内容主要包括，发行人与客户报告期各期末的应收客户款项和当期销售金额。
2020 年至 2022 年，客户函证发函形式、发函数量、金额及收入占比如下：
（2）回函差异原因说明
保荐机构和申报会计师对所有不符的回函逐一核查。经核查，客户回函差异主要为时间性差异，具体形成原因为：公司销售收入依据客户确认接受货物作为收入确认的时点，部分客户按照发票时间作为采购时点，公司和客户对已确认接受而未开票部分货物收入确认的会计处理存在时间性差异。
（3）对未回函情形执行的替代程序及充分性
针对全部的未回函客户，保荐机构和申报会计师执行的替代程序如下：
1）检查公司与客户签订的销售合同或订单等文件，检查主要交易条款；
2）取得公司与客户的交易明细，检查主要销售发票、出库单、签收单等支持性证据；
3）针对收入相关回款金额，查验客户回款的银行回单，核对回款方与客户名称是否一致，回款性质是否与收入相关。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，2020 年至 2022 年，对客户发函金额占营业收入比例分别为 83.40%、88.54%和 81.32%，回函可确认金额占营业收入比例分别为 75.72%、82.47%和 73.44%，总体达到 70%以上；回函差异占营业收入比例分别为 0.00%、0.04%和 0.05%，回函差异占比小且全部为时间性差异；保荐机构和申报会计师已对全部未回函的客户执行替代程序，替代程序有效且充分。
十、请保荐机构、申报会计师说明走访经销商终端客户的样本选取的范围、方法、覆盖比例，对终端客户的抽样走访比例能否有效支持终端销售真实、准确、完整的核查结论
（一）保荐机构、申报会计师说明
1、说明走访经销商终端客户的样本选取的范围、方法、覆盖比例
关于走访经销商及贸易商终端客户的样本选取范围、覆盖比例详见本问题回复之“七、请保荐机构、申报会计师说明非直销客户进销存核查及终端核查的整体逻辑，2019 年和 2020 年进销存核查比例较低的原因；各核查方式下样本选择具体过程，样本选择是否足够代表总体，相关抽样方法是否符合审计准则的要求， 认定经销商终端销售实现情况结论依据的充分性”之“（一）保荐机构、申报会计师说明”之“2、各核查方式下样本选择具体过程，样本选择是否足够代表总体，相关抽样方法是否符合审计准则的要求，认定经销商终端销售实现情况结论依据的充分性”之“（2）实地走访、视频访谈非直销客户的终端客户”。
2、对终端客户的抽样走访比例能否有效支持终端销售真实、准确、完整的核查结论
如前所述，公司非直销客户数量众多、分布广泛，且非直销客户的下游终端客户多为其经营所在地的餐饮店、饮品店等，经营规模较小；相应地，非直销客户终端客户数量较多，单个客户交易金额较小，采购相对分散。
因此，按照覆盖报告期各期前十大非直销客户、其余非直销客户随机抽样的原则确定需要走访的非直销客户；对于确定走访的非直销客户，再采用随机抽样方式，按每家随机抽查 1-2 家终端客户的原则，获取了非直销客户与终端客户的交易单据，并通过走访、视频访谈、核查电商销售单据等方式核查非直销客户的终端客户实际经营情况。
在走访非直销客户的终端客户过程中，通过观察终端客户的店面位置、大小和设施情况，了解其向上游的采购原因、频次、规模和品种以及销售情况，查看其门店中公司产品的库存情况等方式，核查终端客户采购的合理性与真实性。对于终端销售系通过电商销售实现的，保荐机构和申报会计师登录电商平台查询了其网店经营情况，并抽查了非直销客户的电商销售单据，核查终端销售收入的实现。经核查，公司产品最终主要销售至餐饮店、饮品店等终端客户，终端客户向非直销客户采购真实、合理。
此外，保荐机构、申报会计师还通过分析主要非直销客户对发行人产品的进销存数据，包括产品名称、采购数量、销售数量、期末库存数量等信息，了解产品最终销售情况。
2020 年至 2022 年，对非直销客户的终端销售核查情况具体如下：
如上表所示，2020 年至 2022 年，对非直销客户的终端销售核查比例分别为65.85%、74.94%及 83.08%，核查比例较高。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期非直销客户的终端销售核查充分、有效，终端客户核查比例能够支持终端销售真实、准确、完整的核查结论。
