前言
股权架构是IPO申请中重要的一部分，对于企业而言，良好的股权架构能够保障公司的稳定和发展，同时也是符合相关法律法规的基本要求。在实际操作中，一些企业因为股权架构的问题而导致了IPO被否决。
常见IPO被否的股权架构原因
一、子公司股权调整不当
•收购的子公司股权不到一年，即以相同价格回售原股东，缺乏商业合理•股权受让方的资金来源及合理性，存在关联方非关联化的情形
二、通过股权进行利益交换
•同上下游客户之间进行交叉持股或单向持股•通过股权进行变相利益输送•通过股权进行变相价格调控
三、涉嫌存在股权代持
•借款给实际控制人用于增资的背景、资金来源涉嫌存在股份代持或其他利益输送情形•股权代持导致实际控制人不具备足够的偿付能力•股股权代持影响发行人股权结构的稳定性
四、股权增资、转让不当
•申报前一年新增股东与发行人大股东、董监高、供应商及客户等存在关联关系或 其他利益关系•同时间、同批次入股但入股价格不一致•同一年度股权激励价格差异较大
因股权架构IPO被否案例
案例一: 广东天元实业集团股份有限公司
【招股书披露】
发行人是主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业。在2015年和2016年，发行人分别引入客户韵达快递和德邦物流入股，成为发行人股东。其后，客户与发行人的交易是否公允，交易条件是否发生重大变化。
从基本规则讲，发行人吸收长期稳定的客户作为自己的小股东，入股价格公允，入股前后发行人与这些客户的交易没有发生重大变化，并非不可接受。但此案例中，具体到本案例，韵达快递以其实际控制人母亲的名义来入股，是否为规避关联方的认定；并且入股之后毛利率比其他客户低，让人质疑是否有其他私下的安排在其中；同一种具体规格的产品，发行人销售给韵达快递的价格跟其他客户的价格为什么存在较大的差异对此 ， 在实践中可能存在一些合理性，比如交货期比如特殊要求等，但却因为前述入股行为，使这些定价问题被无限放大。
【发审会问题】发审会上，发审委就此问题要求发行人说明：2015年至2016年，韵达货运实际控制人的母亲陈美香及德邦投资分别认购发行人增资发行的股份。请发行人代表说明：（1）上述增资入股后，向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降，且2017年1-9月显著低于 同期向全部客户销售综合毛利率的原因。（2）向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性，陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议。（3）2016年、2017年1-9月，同一标准的标签产品向韵达货运与百世物流销售单价差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。
案例二：上海龙旗科技股份有限公司
【招股书披露】
2015年5月18日，发行人引进实际控制人为雷军的2个合伙企业股东，分别新增股数3600万股，每股价格1.25元，持股比例各自10%，合计20%，属于重要的关联方。小米公司原本并不是发行人重要的客户，自小米入股之后与发行人的业务合作金额持续增加。2014 年-2017 年1-6 月关联交易金额分别为6,532.27 万元、 25,505.49万元、29,427.59万元、42,499.81万元，关联交易逐年增长，其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。
发行人与品牌手机企业的合作存在比较大的波动，发行人与小米的合作看上去并不是一种平等的商业合作，让人怀疑是否存在做业绩的嫌疑。加之发行人自身的行业地位和经营优势并不明显（从 招股说明书下游市场竞争加剧风险、应收账款发生坏账风险、客户集中度较高风险等风险因素分析），发行人存在比较大的经营风险，越发显得很依赖小米公司。
【发审会问题】发审会就上述问题问询：请发行人代表说明：1. 前述交易的必要性，是否存在利益输送的情形，是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其 他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺；2. 发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中 所占比重，发行人与小米公司约定的协议有效期限，是否可持续······
案例三：北京墨迹风云科技股份有限公司
【公司概况】
北京墨迹风云科技股份有限公司成立于2010年，创建和共享以人与环境为核心的生活服务平台，以成为全球备受尊敬的互联网环保气象公司为目标,致力于让人们生活的环境变得更好。其主要开发和运营的“墨迹天气”是目前全球天气服务类平台，支持约199个国家、70多万个城市及地区的生活类天气查询，基于领先的专业技术和庞大的气象、用户数据，提供经纬度级别的精准天气服务。墨迹天气的发展愿景是希望通过不断探索人与环境之间的关系，将气象数据代入到各个场景服务，结合互联网和未来智能产业，为用户、行业客户和政府提供更好的定制化气象产品和服务，降低天气带来的影响以及经济成本。
【发审会问题】报告期内与发行人存在直接或间接股权关系的客户（阿里、苏宁、腾讯，以下称“股权相关方”）直接或间接贡献收入金额及占比较大。请发行人代表：
（1）结合发行人与上述股权相关方业务的具体内容，说明业务的背景、真实性、必要性及商业合理性，发行人获得相关业务是否与股权相关方投资发行人存在直接关系，是否存在 免费利用上述直接或间接股权关系的股东及关联方获客渠道或资源的情形，是否符合行业惯例；
（2）对比发行人向第三方销售同类服务的价格、相关方采购第三方同类服务的价格等情况，说明交易价格的公允性，是否存在相关方为发行人代垫费用、支付成本或其他利益输送情形；
（3）说明发行人与上述股权相关方的业务合作是否 具有稳定性、可持续性，是否存在重大不确定性风险，是否影响发行人持续盈利能力，以及发行人在市场开拓方 面的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
结语
综上所述，股权架构对IPO的重要性不言而喻。企业需要在IPO前认真梳理和分析股权架构，确保其合理性和稳定性，并且符合相关法律法规的要求。同时，需要充分准备相关文件和资料，向审核部门充分说明公司的股权架构和实控人认定的合理性，以增加通过审核的机会。
【课程推荐】
《企业IPO上市通关计划》，每月组织3场直播课（往期直播有回放），将企业IPO的主要工作内容及企业高管需要了解的知识，按推进过程分为16个方面，全面系统地讲述各个方面的专业知识和案例，旨在帮助IPO企业高管迅速了解IPO的整个工作流程，掌握IPO期间企业重点工作和经验，快速适应IPO整个业务环境。
扫一扫，立即学习
资鲸课堂是资鲸科技推出的资本实战派在线教育平台，聚合大量优质教育机构和名师，主要为学习者提供海量、优质的资本实战派课程。用户可以根据自身的学习程度，自主安排学习进度。资鲸课堂立足于实用性的要求，与多家教育、培训机构建立合作，课程数量已达100+，课时总数超500，涵盖资本运营、商业管理、创业创新、职场技能、金融管理、考试认证等十余大门类。
