董监高变动情况及影响。根据申请文件，发行人董监高任职已于 2023年 6 月 20 日到期。2021 年 5 月 29 日，董事会秘书、副总经理、财务总监杨方彦向发行人董事会递交辞职书辞去董事会秘书、副总经理、财务总监职务。现任财务总监党慧于 2016 年 3 月至 2020 年 4 月，任职于深圳市同洲电子股份有限公司，先后担任财务管理部总监、总经理助理。近期，同洲电子因财务不规范事项受到深交所纪律处分。请发行人：①补充披露报告期内董监高离职的具体原因、离职后去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内历任及现任董监高是否对任职期间公司财务报表数据存在异议的情形。②说明同洲电子相关事项是否影响发行人董监高任职资格。③说明最近 24 个月内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
问题 11.中介机构执业质量
根据申请文件，（1）招股说明书“风险因素”章节披露外协加工服务采购金额分别为 2,237.79 万元、6,246.26 万元以及 9,324.83 万元；“营业成本分析”章节披露外协加工费分别为 1,936.19 万元、4,566.75 万元、9,218.83 万元，两处数据存在矛盾。（2）发行人未按要求在招股说明书第七节财务会计信息——金融工具具体会计政策章节披露发行人及可比公司在组合模式下具体的预期信用损失计提比例。（3）发行人在“发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”章节仅披露期后经营业绩的绝对数值，未披露变动比例。（4）发行人报告期内多次变更主办券商，主办券商先后为国泰君安、长城证券、中天国富、东吴证券和世纪证券。保荐机构世纪证券于 2022 年 9 月参与发行人定向发行，认购金额 3,750.00 万元。
请发行人说明报告期内主办券商多次变更的原因，发行人是否存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，说明入股发行人的背景，是否影响保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
请保荐机构、申报会计师：（1）说明招股说明书前后对外协加工费披露金额不一致的原因，如有错误，请更正。（2）在招股说明书第七节 财务会计信息——金融工具具体会计政策章节补充披露发行人及可比公司在组合模式下具体的计提坏账比例。（3）在“发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”章节披露的期后经营业绩的变动比例。（4）请在招股说明书中出现外销客户名称之处，补充客户中文简称，以便投资者阅读，并更新保荐工作报告。（5）全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误，并请项目组、质控、内核成员说明项目重点问题把关情况、申报材料和问询回复质量的把关情况，并对申报材料质量发表明确意见。（6）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46 号——北京证券交易所公司招股说明书》，全面核查招股说明书中的错漏之处，并在首轮问询回复中逐项列明补充披露的内容。
主办券商及其变动情况
1、挂牌时的主办券商
2014 年 5 月 30 日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让时，推荐挂牌券商及主办券商为国泰君安证券股份有限公司。
2、第一次变更主办券商
根据公司战略发展需要，经与国泰君安证券股份有限公司充分沟通并友好协商，并经公司第四届董事会第二十六次会议及 2020 年第二次临时股东大会表决通过，公司与国泰君安证券股份有限公司解除持续督导协议并与长城证券股份有限公司签署《持续督导协议书》。
2020 年 3 月 27 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，公司主办券商由国泰君安证券股份有限公司变更为长城证券股份有限公司。
3、第二次变更主办券商
根据公司战略发展需要，经与长城证券股份有限公司充分沟通及友好协商，并经公司第五届董事会第七次会议及 2021 年第四次临时股东大会表决通过，公司与长城证券股份有限公司解除持续督导协议并与中天国富证券有限公司签署《持续督导协议书》。
2021 年 4 月 21 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，公司主办券商由长城证券股份有限公司变更为中天国富证券有限公司。
4、第三次变更主办券商
根据公司战略发展需要，经与中天国富证券有限公司充分沟通及友好协商，并经公司第五届董事会第十九次会议及 2022 年第二次临时股东大会表决通过，公司与中天国富证券有限公司解除持续督导协议并与东吴证券股份有限公司签署《持续督导协议书》。
2022 年 4 月 11 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，公司主办券商由中天国富证券有限公司变更为东吴证券股份有限公司。
5、第四次变更主办券商
根据公司战略发展需要，经与东吴证券股份有限公司充分沟通及友好协商，并经公司第五届董事会第二十一次会议及 2022 年第三次临时股东大会表决通过，公司与东吴证券股份有限公司解除持续督导协议并与世纪证券签署《持续督导协议书》。
2022 年 6 月 22 日，全国股转公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，公司主办券商由东吴证券股份有限公司变更为世纪证券。
截至本招股说明书签署日，公司的主办券商为世纪证券。
发行人基本情况
公司名称：深圳市华曦达科技股份有限公司
证券简称：华曦达 证券代码 430755
有限公司成立日期：2003 年 10 月 22 日
股份公司成立日期：2009 年 1 月 13 日
注册资本：191,500,000 元
法定代表人：李波
办公地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 18号长虹科技大厦 18层、19 层、22 层及 23 层
注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道大浪社区新安三路 2 号海关大厦 A 栋 1022（一照多址企业）
控股股东及实际控制人：李波
主办券商：世纪证券有限责任公司
挂牌日期：2014 年 5 月 30 日
上市公司行业分类：制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
管理型行业分类：制造业（C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）视听设备制造（C395）、通信设备制造（C392）影视录放设备制造（C3953）、通信系统设备制造（C3921）
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
李波为公司控股股东和实际控制人，李波担任公司董事长、总经理，截至本招股说明书签署日，李波直接持有发行人 50,286,768 股股份，占发行前总股本的 26.26%，并通过智信未来、凯达云智及华智畅联控制发行人 8.75%的表决权。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
控股股东、实际控制人情况
发行人的控股股东、实际控制人为李波。截至本招股说明书签署日，李波直接持有发行人 26.26%的股份，并担任智信未来、华智畅联及凯达云智的执行事务合伙人，执行合伙事务，能够实际支配前述三家企业，从而通过智信未来、华智畅联及凯达云智控制发行人 8.75%的股份。因此，李波通过直接持股及间接持股的方式实际控制发行人 35.01%股份的表决权，且李波同时担任发行人的董事长、总经理以及法定代表人职务，李波为发行人的实际控制人。李波的基本情况如下：
李波，男，汉族，1974 年 7 月出生，身份证号 430122197407******，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于中南大学工业自动化专业。1997 年至 1999 年任职于深圳市迪科信息技术有限公司，担任工程师；1999 年至 2003 年任职于深圳市同洲电子股份有限公司，先后担任项目经理、项目总监；2003 年至今，任职于深圳市华曦达科技股份有限公司，担任公司董事长兼总经理。
三、 发行人主营业务情况
公司是一家具备软硬件产品综合研发能力，并主要为全球运营商布局家庭业务提供智能终端和系统平台的国家级高新技术企业。多年来，公司始终专注于海外运营商市场，通过为运营商提供基于 Google 认证的数字视讯产品、网络通信产品以及相应的系统平台，搭建运营商与家庭用户之间的产品桥梁，在赋能运营商业务拓展的同时提升家庭用户的家居智能化体验。报告期内，公司的数字视讯产品包括 Android TV 智能电视终端、Android TV 智能音箱、Android TV 智能投影仪等；网络通信产品包括光网络终端、无线路由器、电缆调制解调器等；系统平台包括运营商级 OTT 互联网电视平台 XMediaTV 和终端设备智能运维管理平台 XHome。
多年来，公司始终坚持“智能终端+系统平台及服务”的发展战略，强调终端设备与系统平台的相互支撑以及多终端业务的协同发展。
各业务板块中，数字视讯业务是公司最先布局的业务领域，公司自成立起一直在该领域深耕。
在 Google 开始大力整合行业资源和构建 Android TV 生态之际，公司凭借于数字视讯领域的先期积累，成为国内首批获得Android TV 官方认证的企业之一，正式确立 Android TV 智能终端行业的先发优势。同时，为了丰富产品的内容资源进而提升产品的竞争力，公司进一步整合产业资源，先后与行业内知名内容提供商 Netflix、Amazon、Disney等成为重要合作伙伴。另外，为了对终端产品形成有效支撑并构建软硬件整体解决方案提供能力，公司积极投入相关系统平台的研发，并成功研发完成具有自主知识产权的运营商级 OTT 互联网电视平台 XMediaTV 和终端设备智能运维管理平台 XHome。经过多年的深耕发展，公司在数字视讯领域积累了丰富的产品及技术研发经验，培养了大量专业研发人才，业务触及一批欧洲、美洲、亚洲、非洲等地区的优质运营商客户，如欧洲地区的跨国电信运营商 Deutsche Telekom、Altice、Orange、Telia、UG；美洲地区的墨西哥电信运营商Claro、智利电信运营商 Entel；亚洲地区的印度电信运营商 Reliance Jio、越南邮电集团 VNPT、泰国电信运营商 AIS、印尼电信运营商 XL Axiata；非洲地区的南非电信运营商 Telkom 等。
近年来，随着互联网的快速发展，全球运营商大力投入 ICT 基础设施建设，并积极构建 IoT 智慧家庭应用场景。公司凭借客户资源和技术研发优势，开始拓展产品领域，丰富产品矩阵，成功研发并销售网络通信产品和 IoT 产品，产品竞争力不断增强。在网络通信产品方面，公司成功研发并销售多款支持前沿技术标准的网络通信产品，包括 GPON/XGS-PON 光网络终端、Wi-Fi6/6E 无线路由器、DOCSIS 3.0/3.1 电缆调制解调器等。在 IoT 产品方面，公司不仅研发了智能摄像头产品，还在智慧家庭设备接入与管理的软件和中间件技术上具备多项自研成果。
由提供硬件产品到软硬件共同支撑、由单一业务发展到多业务协同，是公司采用的业务创新发展路径。多年来，公司始终坚持从全球运营商业务发展需求出发，不断丰富产品矩阵，积极布局全球化业务，并逐步成长为市场及需求响应迅速、产品及技术研发能力突出、客户及生态伙伴资源丰富的集“视讯应用、网络连接、全屋智能”于一体的智慧家庭软硬件整体解决方案提供商，市场竞争实力不断提高。截至本招股说明书签署日，公司已获得国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、深圳 500 强企业等荣誉认证，荣获深圳知名品牌、国际信誉品牌、深圳市自主创新百强中小企业等荣誉称号，荣登“2022 粤港澳大湾区企业创新力榜单——创新成就榜”，数字视讯产品荣获 2023 年红点产品设计大奖，并成立了广东省 IoT 智慧家庭管控平台工程技术研究中心和加入国际智能家居链接标准组织参与Matter 标准协议产品开发，具备较强的行业地位。未来，在“智能终端+系统平台及服务”的战略背景下，公司在继续强化数字视讯和网络通信业务的同时，将结合未来创新技术对新产品布局，进一步提高公司作为集“视讯应用、网络连接、全屋智能”于一体的智慧家庭软硬件整体解决方案提供商的能力。另一方面，公司将加强数字媒体、云计算、人工智能 AI、大数据等核心技术在产品和服务中的运用，并积极应对新技术的变革，加快产品研发和创新，进一步提升综合竞争力。
问题 11.中介机构执业质量
根据申请文件，（1）招股说明书“风险因素”章节披露外协加工服务采购金额分别为 2,237.79 万元、6,246.26 万元以及 9,324.83 万元；“营业成本分析”章节披露外协加工费分别为 1,936.19 万元、4,566.75 万元、9,218.83 万元，两处数据存在矛盾。（2）发行人未按要求在招股说明书第七节财务会计信息——金融工具具体会计政策章节披露发行人及可比公司在组合模式下具体的预期信用损失计提比例。（3）发行人在“发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”章节仅披露期后经营业绩的绝对数值，未披露变动比例。（4）发行人报告期内多次变更主办券商，主办券商先后为国泰君安、长城证券、中天国富、东吴证券和世纪证券。保荐机构世纪证券于 2022 年 9 月参与发行人定向发行，认购金额 3,750.00 万元。
请发行人说明报告期内主办券商多次变更的原因，发行人是否存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，说明入股发行人的背景，是否影响保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
请保荐机构、申报会计师：（1）说明招股说明书前后对外协加工费披露金额不一致的原因，如有错误，请更正。（2）在招股说明书第七节 财务会计信息——金融工具具体会计政策章节补充披露发行人及可比公司在组合模式下具体的计提坏账比例。（3）在“发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”章节披露的期后经营业绩的变动比例。（4）请在招股说明书中出现外销客户名称之处，补充客户中文简称，以便投资者阅读，并更新保荐工作报告。（5）全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误，并请项目组、质控、内核成员说明项目重点问题把关情况、申报材料和问询回复质量的把关情况，并对申报材料质量发表明确意见。（6）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46 号——北京证券交易所公司招股说明书》，全面核查招股说明书中的错漏之处，并在首轮问询回复中逐项列明补充披露的内容。
答复：
一、请发行人说明报告期内主办券商多次变更的原因，发行人是否存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题
（一）报告期内主办券商多次变更的原因
报告期内，发行人更换主办券商的情况如下：
综上，发行人变更持续督导主办券商系基于公司自身战略发展需要并经过各方友好协商，已履行相关审议及公告程序。
（二）发行人不存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题
1、发行人公司治理健全
报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度，建立了符合上市公司要求的法人治理结构，健全并完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，有效的增强了决策的公正性和科学性，为公司的高效经营提供了制度保障，切实保障了股东的利益。虽然存在关联交易信息披露不及时的问题，但已及时纠正解决，未造成不利影响。
报告期内，发行人共召开了 26 次股东大会，34 次董事会及 13 次监事会，三会决议得到履行，公司已经建立完善的治理制度并有效执行。
2、发行人内控规范，不存在会计基础薄弱的情况
发行人按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关规定，并结合公司实际情况，建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理。
报告期内，发行人严格执行财务管理的相关制度并建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离等会计控制方法，确保会计工作基础具有规范性，财务报告编制有良好的基础。
2023 年 4 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度进行了审核，并出具了大信专审字[2023]第 5-00069 号《深圳市华曦达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为华曦达按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，报告期内发行人公司治理健全、内控规范，不存在会计基础薄弱的问题。
二、说明入股发行人的背景，是否影响保荐工作的执业独立性，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
1、世纪证券入股发行人的背景
世纪证券投资交易部经过充分尽调，认为发行人具备一定的投资价值，根据《世纪证券有限责任公司证券投资决策委员会议事规则》的规定，经证投委主任委员决策，同意认购发行人定向发行股票。2022 年 7 月 18 日，发行人与世纪证券签署《附生效条件的股票认购合同》，世纪证券以 25 元/股的价格认购华曦达150 万股。2022 年 7 月 20 日及 2022 年 8 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市华曦达科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等定向发行相关议案。2022 年9 月 13 日，股转公司出具了关于本次定向发行的《关于对深圳市华曦达科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2022]3011 号）。
世纪证券已建立严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。世纪证券已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
综上，世纪证券入股发行人为其投资交易相关部门依据尽调结果作出的独立的投资决策，与本次项目保荐并无关联，并且该次定向发行已获得股转公司批准。
2、世纪证券入股行为不影响保荐工作的执业独立性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构；根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号》的相关规定，前述“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准。同时，《监管规则适用指引——机构类第 1 号》已明确发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资。
基于上述法律规定，发行人拟在北京证券交易所上市的，在保荐机构提供服务前后，保荐机构及其关联方均可以投资发行人。世纪证券作为保荐机构，在推荐发行人本次发行上市时已履行利益冲突审查程序，并已在招股说明书、上市保荐书及发行保荐书中对世纪证券持有发行人 1.57%的股份的事项进行了披露。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，该事项通过披露可以消除影响，可以独立履行保荐职责。
综上所述，保荐机构认为发行人具备一定的投资价值而入股发行人，其入股发行人不影响保荐工作的执业独立性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序
1、查阅发行人变更主办券商的三会文件及公告文件，了解变更主办券商的决策程序；
2、访谈发行人管理层，了解变更主办券商的原因；
3、查阅发行人的公司治理制度、内部控制制度，核查相关制度是否健全；
4、查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第 5-00069 号《深圳市华曦达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，核查相关内部控制制度是否得到有效执行；
5、查阅世纪证券投资交易部出具的《华曦达投资方案》，了解其入股发行人的背景；
6、查阅保荐机构入股的三会文件及公告文件，了解保荐机构入股的决策程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人公司治理健全、内控规范，不存在会计基础薄弱的问题；
2、保荐机构认为发行人具备一定的投资价值而入股发行人，其入股发行人不影响保荐工作的执业独立性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
四、请保荐机构、申报会计师：（1）说明招股说明书前后对外协加工费披露金额不一致的原因，如有错误，请更正。（2）在招股说明书第七节 财务会计信息——金融工具具体会计政策章节补充披露发行人及可比公司在组合模式下具体的计提坏账比例。（3）在“发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”章节披露的期后经营业绩的变动比例。（4）请在招股说明书中出现外销客户名称之处，补充客户中文简称，以便投资者阅读，并更新保荐工作报告。（5）全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误，并请项目组、质控、内核成员说明项目重点问题把关情况、申报材料和问询回复质量的把关情况，并对申报材料质量发表明确意见。（6）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》，全面核查招股说明书中的错漏之处，并在首轮问询回复中逐项列明补充披露的内容。
（一）说明招股说明书前后对外协加工费披露金额不一致的原因
报告期内，公司外协加工服务采购金额分别为2,237.79 万元、6,246.26 万元以及9,324.83 万元，“营业成本分析”章节说明外协加工费分别为 1,936.19 万元、4,566.75 万元、9,218.83 万元，两者之间差异主要系口径差异造成，详见本回复之“问题 8.外协加工费、技术使用费定价的公允性/五、招股说明书中，‘风险因素’章节说明外协加工服务采购金额分别为 2,237.79 万元、6,246.26 万元以及9,324.83 万元；‘营业成本分析’章节说明外协加工费分别为 1,936.19 万元、4,566.75 万元、9,218.83 万元。请说明招股说明书前后对外协加工费披露金额不一致的原因，如有错误，请更正”所述。
（二）在招股说明书第七节 财务会计信息——金融工具具体会计政策章节补充披露发行人及可比公司在组合模式下具体的计提坏账比例
发行人已在招股说明书“第七节 财务会计信息”之“四、会计政策、估计”之“（一）会计政策和会计估计”之“1、金融工具”部分补充披露发行人及可比公司在组合模式下具体的计提坏账比例，详见本回复之“问题 7.坏账准备计提比例低于同行业可比公司/四、请在招股说明书第七节 财务会计信息——金融工具具体会计政策章节，补充披露发行人及可比公司在组合模式下具体的坏账计提比例”相关说明。
（三）在“发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”章节披露的期后经营业绩的变动比例
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“3、财务报告审计截止日后主要财务数据”补充披露变动比例，具体情况如下：
（五）全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误，并请项目组、质控、内核成员说明项目重点问题把关情况、申报材料和问询回复质量的把关情况，并对申报材料质量发表明确意见
1、全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误
保荐机构已全面检查招股说明书中的文字、数字、逻辑错误，更新了招股说明书，并对修改的内容以楷体加粗的格式进行标识。
2、项目组、质控、内核成员说明项目重点问题把关情况、申报材料和问询回复质量的把关情况
（1）项目组
项目组成员于2022年8月开始陆续进场进行本次发行上市的尽职调查工作，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，并结合发行人实际情况，对本次发行上市的尽职调查主要采取了以下工作方式：
①与发行人实际控制人、高级管理人员及具体业务部门负责人访谈，了解发行人的发展战略、重大经营决策、主营业务情况、研发情况、市场拓展情况、内部控制等情况。
②制作尽职调查材料清单，对搜集的资料按照目录进行整理和审阅，包括发行人历史沿革，发行人主要股东及实际控制人，发行人主要财产，业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容，就审阅过程中发现的问题进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
③召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
④现场参观、考察业务经营场所及主要外协加工厂，了解业务流程，对发行人的自主创新情况、核心技术的形成过程、应用情况进行了解，会同发行人律师对商标、专利等权属证书进行了核实。
⑤对发行人全体董事、监事、高级管理人员进行访谈或问卷调查，并核查发行人及其实际控制人及配偶、董事、监事、高级管理人员和高管陈京华主要近亲属报告期内的银行流水，对关联关系披露的充分性进行尽职调查，关注是否存在异常关联方往来及利益输送情况。通过将关联交易的价格同市场价格或生产成本等进行比对等方式，对关联交易的公允性进行尽职调查。
⑥对主要客户和供应商进行实地走访或视频访谈，了解发行人与主要客户和供应商的交易背景、合作模式以及发行人产业上、下游情况；通过向客户发放询证函对发行人营业收入、应收款项的真实性和准确性进行核查；通过向供应商发放询证函对发行人采购真实性和准确性进行核查。
⑦对尽职调查过程中发现的问题组织发行人律师、申报会计师、发行人高级管理人员进行专题讨论，讨论发行人的关联方及关联交易、历史沿革、境外收入核查程序、募集资金投资项目等事项。
⑧组织发行人律师、申报会计师、发行人高级管理人员讨论本次问询函所涉问题的回复思路，并针对性履行相关补充核查程序，具体可见本回复每道题所对应的核查程序。
项目组已对申报材料和问询回复履行了必要的核查程序，经核查，认为保障发行人信息披露的真实、准确、完整。
（2）质控、内核部门
保荐机构项目质量控制部（以下简称“质控部门”）相关人员分别于 2023 年2 月 21 日至 24 日、4 月 18 日至 21 日对华曦达项目实施了现场核查，合规管理部（以下简称“内核部门”）及风险管理部相关人员分别于 2023 年 5 月 19 日及2023 年 6 月 6 日至 6 月 11 日对华曦达项目履行了现场检查程序。在项目立项、现场检查、内核及问询回复阶段，保荐机构内核、质控部门重点关注了关联方及关联交易、报告期内收入增长的原因、真实性及合理性等问题，并查阅了相关工作底稿。保荐机构内核、质控部门主要执行了如下核查工作：
①保荐机构质控、内核部门在项目现场核查时，与项目保荐代表人沟通关于尽职调查过程中发现的问题及项目存在的风险；与发行人实际控制人、高级管理人员进行访谈，了解发行人的整体情况，并就重点关注问题与实控人、高管进行交流；
②保荐机构质控、内核部门就重点事项的核查方式和核查程序与项目组进行沟通和讨论，查阅项目组提交的工作底稿；
③保荐机构质控、内核部门就申报材料、问询函等文件中的重点问题的核查程序和回复思路与项目组开展沟通和讨论；
④保荐机构质控、内核部门就申报材料、问询函等文件所涉及问询回复等提交监管的文件向项目组反馈修改意见并要求项目组落实，就项目组的补充核查情况及文件修改情况进行进一步审核，最终经质控、内核部门审核通过后方可对外报送。
保荐机构质控、内核部门已对申报材料和问询回复履行了必要的质量把控及工作底稿复核程序，内核、质控部门认为，项目组执行了必要的核查程序，发行人信息披露的真实、准确、完整。
（六）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》，全面核查招股说明书中的错漏之处，并在首轮问询回复中逐项列明补充披露的内容
保荐机构在本次回复过程中已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》对招股说明书进行全面核，除本《问询函》要求补充披露的内容外，补充披露了高级管理人员陈京华的简历。
董监高变动情况及影响。根据申请文件，发行人董监高任职已于 2023年 6 月 20 日到期。2021 年 5 月 29 日，董事会秘书、副总经理、财务总监杨方彦向发行人董事会递交辞职书辞去董事会秘书、副总经理、财务总监职务。现任财务总监党慧于 2016 年 3 月至 2020 年 4 月，任职于深圳市同洲电子股份有限公司，先后担任财务管理部总监、总经理助理。近期，同洲电子因财务不规范事项受到深交所纪律处分。请发行人：①补充披露报告期内董监高离职的具体原因、离职后去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内历任及现任董监高是否对任职期间公司财务报表数据存在异议的情形。②说明同洲电子相关事项是否影响发行人董监高任职资格。③说明最近 24 个月内董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
发行人与聂煜、王特、杨方彦之间不存在因职务变动导致的纠纷或潜在纠纷。
截至本招股说明书签署之日，发行人报告期内的历任及现任董事、监事、高级管理人员不存在对于其任职期间内的发行人财务报表数据存在异议的情形。”
（二）说明同洲电子相关事项是否影响发行人董监高任职资格
根据深圳证监局于 2021 年 7 月 6 日向同洲电子出具的“[2021]2号”《行政处罚决定书》，经深圳证监局查明，同洲电子存在提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失、虚构销售收入违法事实，深圳证监局决定：（1）对同洲电子责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；（2）对袁明给予警告，并处以 90 万元罚款；其中作为直接负责的主管人员处以 30 万元罚款，作为实际控制人处以60 万元罚款；（3）对颜小北给予警告，并处以 25 万元罚款；（4）对袁团柱给予警告，并处以 15 万元罚款；（5）对欧阳建国、王红伟给予警告，并分别处以 5 万元罚款；（6）对贺磊、潘玲曼、吴远亮、王健峰、王特、侯颂、李宁远、陈友、肖寒梅、刘一平、王洋给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
除发行人原副总经理王特（其已于 2021 年 3 月 10 日辞去发行人副总经理职务）因同洲电子前述《行政处罚决定书》所涉及的违法事项被深圳证监局给予警告，并处以 3 万元罚款外，发行人报告期内的董事、监事、其他高级管理人员均不属于前述《行政处罚决定书》中的处罚对象，该等人员不存在因同洲电子相关违法事项而受到纪律处分或行政处罚从而导致其不符合担任发行人董监高资格的情形。
