南麟电子:南麟电子及 国金证券 关于第三轮问询的回复 2023-10-31
问题2.关于变更上市标准
根据申请文件及问询回复，发行人申报时，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条，选择第一套标准，即预计市值不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。受国内外经济下行、需求萎缩、行业周期等影响，发行人更新 2022 年财务数据后将不符合第一套标准，因此将上市标准变更为标准三，即预计市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%。
发行人基本情况
公司名称：上海南麟电子股份有限公司
证券简称：南麟电子
证券代码：831394
有限公司成立日期：2004 年 4 月 16 日
股份公司成立日期：2014 年 7 月 15 日
注册资本：14,194.00 万元
法定代表人：刘桂芝
办公地址及注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 500 号 307 室
控股股东及实际控制人：刘桂芝
主办 券商 ：国金证券股份有限公司
挂牌日期：2014 年 12 月 25 日
证监会行业分类：制造业（C）计算机、通信和其他 电子设备 制造业（C39）
管理型行业分类：制造业（C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）电子器件制造（C396） 集成电路 制造（C3963）
二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，刘桂芝先生直接持有发行人 3,058.80 万股股份，占发行人股本比例为 21.55%，通过任执行事务合伙人的矽麟投资控制发行人1,033.64 万股股份，占发行人股本比例为 7.28%；刘桂芝先生合计控制发行人4,092.44 万股股份，占发行人表决权比例为 28.83%。同时，刘桂芝先生担任发行人董事长、总经理，其通过股东大会对董事会、发行人的经营管理决策及管理人员的选任有重大影响，可以全面控制发行人的经营管理活动，为发行人的控股股东、实际控制人。
三、发行人主营业务情况
公司是一家专注于高品质模拟和数模混合集成电路及功率器件的设计企业。主营业务为集成电路和功率器件的研发和销售。主要产品包括通用电源管理芯片、专用车用芯片、功率器件与 IPM 和信号链芯片等，产品系列达十余个，包含 200 多个品种，实现销售的产品型号多达 1,500 余种。2021 年度，公司产品销量超过 25 亿颗，应用领域广泛，覆盖 消费电子 、 安防 电子、医疗电子、车用电子、 智慧城市 、家用家电、电力载波、计算机、可穿戴电子设备等众多终端应用领域，终端用户包括联想、小米、OPPO、奇虎 360、美的、 佛山照明 、 九安医疗 、九阳电子、 安克创新 、 小熊电器 、 东软集团 、九加一等众多知名企业。
公司成立至今一直秉承着“赋晶石以智慧”的使命，紧跟行业发展趋势，注重研发投入，始终致力于为客户提供可靠性更强、性能更优、功耗更低、性价比更高的产品，并在芯片设计和封装工艺研发方面取得了显著的成绩。截至 2022年 3 月 31 日，公司已取得主营业务相关专利 94 项，其中国内发明专利 29 项，美国发明专利 1 项，实用新型专利 64 项；集成电路布图设计 172 项。
2008 年至 2021 年，公司连续被认定为高新技术企业。2007 年，公司被信息产业部认定为集成电路设计企业；2017 年，公司被上海市浦东新区科技和经济委员会认定为浦东新区企业研发机构；2019 年和 2021 年，公司连续被上海市经济和信息化委员会评为上海市“ 专精特新 ”中小企业；2021 年，公司被国家工业和信息化部认定为第三批专精特新“小巨人”企业。
报告期内公司主营业务没有发生重大变化。
四、主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准及分析说明
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3 条，发行人选择第一套标准，即预计市值不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况，并结合自身经营规模、盈利情况等因素，预计发行时公司市值不低于 2 亿元。发行人 2021 年度经审计营业收入为 38,977.27 万元，归属于母公司股东的净利润为 6,690.08 万元（扣除非经常性损益前后孰低值）；加权平均净资产收益率为 16.55%（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据）。
综上，发行人市值及财务指标符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一项之规定。
控股股东、实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，刘桂芝先生直接持有发行人 3,058.80 万股股份，占发行人股本比例为 21.55%，通过任执行事务合伙人的矽麟投资控制发行人1,033.64 万股股份，占发行人股本比例为 7.28%；刘桂芝先生合计控制发行人4,092.44 万股股份，占发行人表决权比例为 28.83%。同时，刘桂芝先生担任发行人董事长、总经理，其通过股东大会对董事会、发行人的经营管理决策及管理人员的选任有重大影响，可以全面控制发行人的经营管理活动，为发行人的控股股东、实际控制人。
1、刘桂芝
刘桂芝先生，1966 年 2 月生，身份证号：430403196602******，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1988 年 7 月至 1997 年 10 月任衡阳晶体管厂主任工程师；1997 年 10 月至 2001 年 2 月任衡阳科晶微电子有限公司副总经理；2002 年 9 月至 2004 年 4 月任南京微盟电子有限公司设计二部副经理；2004 年 4月至 2014 年 7 月历任南麟有限副总经理、总经理、董事长。2014 年 7 月至 2018年 4 月，任南麟电子董事长；2018 年4 月至今，任南麟电子董事长兼总经理。
刘桂芝先生深度参与公司多项核心技术的研发工作，从业多年积累了丰富的专业技能和行业经验，曾先后荣获“江苏省双创计划人才”、“ 锡 山区科技创业领军人才”、“无锡市科技企业家”等荣誉称号，目前任南通大学兼职教授、东南大学专业学位硕士研究生校外指导教师、江苏信息职业技术学院电子科学与技术本科班企业导师及微电子技术专业建设指导委员会委员、 上海临港 产业学院集成电路产业学院院长、上海建桥学院产业教授。
问题2.关于变更上市标准
根据申请文件及问询回复，发行人申报时，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条，选择第一套标准，即预计市值不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。受国内外经济下行、需求萎缩、行业周期等影响，发行人更新 2022 年财务数据后将不符合第一套标准，因此将上市标准变更为标准三，即预计市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%。
一、“最近一年营业收入主要源于前期研发成果产业化”的认定依据。
请发行人说明：①最近一年各类自研产品收入及占比、各类自研产品收入对应的具体产品及产品收入金额、自研产品收入所应用的技术情况、技术对应的专利权或 软件 著作权等研发成果。②逐项说明前述研发成果的形成情况，包括且不限于研发成果来源（自主研发、合作研发等）、研发过程（研发项目立项、开发、验收等程序时间节点）、研发机构、主要研发人员、研发资金投入、研发设备、研发成果的权属情况、技术竞争力等。③结合最近一年自研产品营业收入和营业成本结构、产品明细类别，详细比照说明前述研发成果在“产品或服务”的性能改善或升级、市场竞争力提升等方面发挥的具体作用。④结合同行业主要竞争对手技术情况、行业内相关产品或技术供给情况、发行人核心竞争力等，详细论证说明前述研发成果在最近一年营业收入获取中是否发挥了关键作用，相关研发成果缺失是否会导致未来期间营业收入出现不可逆的大幅下降趋势。
二、研发投入真实性及核算准确性。
请发行人说明：①报告期各期研发费用持续上升的合理性，各期研发项目数量与对应研发人员数量、职工薪酬、制版费、材料费等的匹配性，各期研发项目形成的主要成果及对产品销售、性能改善等方面发挥的具体作用。②发行人的工时统计方式，是否为通过手工方式统计，如是，说明工时统计记录是否存在人为调整或篡改情况，发行人的工时统计记录是否完整可验证。③发行人是否建立研发项目管理系统和研发项目对应的人财物管理制度，全程监控、记录各研发项目的进展和人员工时统计情况，报告期内研发费用列支是否准确合理，是否存在生产成本、管理费用等与研发费用混同情形，发行人研发费用核算是否准确，与研发相关的内控制度是否健全并有效运行。④对比发行人各报告期研发人员人数及资质、研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。
三、研发团队持续创新能力。
请发行人：①说明发行人研发人数及占比与同行业可比公司相比是否明显偏低，前述研发人员的学历情况及工作背景、历史研发成果和在公司从事研发工作的时间，研发管线和部门分配情况，说明能否有效开展多条管线的研发。②说明报告期各期研发投入水平、研发成果及产业化情况，基于前述维度与主要竞争对手进行对比分析，结合研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成、董事高管核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况等，说明发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，在研项目的主要方向及应用前景，技术储备及技术创新的具体安排。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，并对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-2 的相关要求就发行人是否符合第三套上市标准发表明确意见。
请保荐机构及申报会计师对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见；并对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见：（1）发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性。（2）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制。（3）是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行。（4）报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。（5）是否建立研发支出审批程序。
回复：
一、“最近一年营业收入主要源于前期研发成果产业化”的认定依据。
（一）最近一年各类自研产品收入及占比、各类自研产品收入对应的具体产品及产品收入金额、自研产品收入所应用的技术情况、技术对应的专利权或软件著作权等研发成果。
1、发行人各类自研产品收入及占比、各类自研产品收入对应的具体产品及产品收入金额情况
2022 年，发行人各类自研产品收入及占比、各类自研产品收入对应的主要具体产品及产品收入金额情况，具体如下：
由上表可知，发行人 2022 年自研产品系列有通用电源管理芯片、专用车用芯片、功率器件与 IPM 和信号链芯片，主要具体产品包括电压检测芯片、DC/DC 芯片、 锂电池 充电芯片、LDO 芯片、 LED 驱动芯片、锂电池保护芯片、车用照明驱动芯片、功率器件与 IPM 和信号链芯片，收入合计 29,546.93万元，占营业收入 96.10%，发行人收入主要来自于自研产品收入。
2、自研产品收入所应用的技术情况、技术对应的专利权或软件著作权等研发成果
2022 年，发行人自研产品收入所应用的技术情况、技术对应的专利权或软件著作权等研发成果情况，具体如下：
由上表可知，发行人自研产品应用的核心技术主要为功率驱动技术、芯片环路控制技术、充电管理技术、AC/DC 类芯片控制技术、故障硬件测试技术、基准电压源电路技术、芯片封装技术、功率器件设计技术、 传感器 制备技术和LED 驱动控制技术。
（二）逐项说明前述研发成果的形成情况，包括且不限于研发成果来源
（自主研发、合作研发等）、研发过程（研发项目立项、开发、验收等程序时间节点）、研发机构、主要研发人员、研发资金投入、研发设备、研发成果的权属情况、技术竞争力等
发行人前述研发成果均为自主研发形成，研发成果主要来源的研发项目、研发过程、研发机构、主要研发人员、研发资金投入、研发设备、研发成果的权属、技术竞争力等情况，具体如下：
1、功率驱动技术
报告期内，研发领料和生产领料采取不同的申请流程及不同的审批流程，能明确区分具体领用部门，ERP 系统按照具体领料进行归集和分配材料费用。
公司研发流片阶段产出的试制品（少量工程批产品）后续形成销售的，相应将其成本自研发费用中转出，计入营业成本。
公司研发人员成本包括研发人员的薪酬和绩效奖金，研发人员成本按其主要参与的项目工时情况，登记至各个对应研发项目，期末统一归集分配至研发费用-职工薪酬核算。
报告期内，费用的报销严格通过各部门经理及财务人员审核，能够明确区分费用归属部门；研发人员工时经 综合 管理平台研发模块定期统计后由部门经理审批，行政部门人员计算出各部门工资，明确区分各部门人员工资情况。
综上，公司能够有效的区分研发项目和生产项目的料工费归集。
3、与研发相关的内控制度是否健全并有效运行
发行人建立了 PLM 研发项目跟踪管理系统和研发相关的《设计与开发控制程序》《封测新工艺研发程序》《供方管理程序》《设备控制程序》《仓库管理制度》以及《信息系统控制制度》等内控管理制度，实际研发活动严格按照相关内控制度执行，从项目的开展、质量的把控和财务核算等方面对研发项目进行管理，保证研发项目的顺利进行。
（四）对比发行人各报告期研发人员人数及资质、研发人员薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异
1、发行人各报告期研发人员人数及资质与同行业、同地区公司比较情况2020 年末至 2023 年 6 月末，发行人与可比公司的研发技术人员数量及占比情况如下：
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期审计报告、申报前历次融资发行情况报告书；分析发行人是否符合北交所第三套上市标准规定的市值及财务指标；
（2）查阅发行人 2023 年销售明细表，分析发行人是否符合《北交所上市业务规则指引 1 号》中关于上市标准的理解与适用；
（3）查阅相关上市公司公告，核查发行人研发团队及研发投入情况与相关可比上市公司是否存在显著差异；
（4）查阅发行人研发项目及成果，访谈发行人研发相关人员，分析最近一年营业收入是否主要源于前期研发成果产业化。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-2 的相关要求，符合北交所第三套上市标准。
五、请保荐机构及申报会计师对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见；并对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见：（1）发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性。（2）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制。（3）是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行。（4）报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。
（5）是否建立研发支出审批程序。
（一）报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规报告期内发行人研发投入归集准确，研发费相关数据来源及计算合规，具体内容详见本问题回复之“二、（三）发行人是否建立研发项目管理系统和研发项目对应的人财物管理制度，全程监控、记录各研发项目的进展和人员工时统计情况，报告期内研发费用列支是否准确合理，是否存在生产成本、管理费用等与研发费用混同情形，发行人研发费用核算是否准确，与研发相关的内控制度是否健全并有效运行。”
（二）发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行
1、发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行
发行人已经建立了 PLM 研发项目跟踪管理系统，能够有效的监控、记录研发项目的进展情况，并已经应用于公司目前所有在研项目，具体内容详见本问题回复之“二、（三）发行人是否建立研发项目管理系统和研发项目对应的人财物管理制度，全程监控、记录各研发项目的进展和人员工时统计情况，报告期内研发费用列支是否准确合理，是否存在生产成本、管理费用等与研发费用混同情形，发行人研发费用核算是否准确，与研发相关的内控制度是否健全并有效运行。”
2、是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制
发行人已经建立了研发项目相对应的人财物管理机制，具体内容详见本问题回复之“二、（三）发行人是否建立研发项目管理系统和研发项目对应的人财物管理制度，全程监控、记录各研发项目的进展和人员工时统计情况，报告期内研发费用列支是否准确合理，是否存在生产成本、管理费用等与研发费用混同情形，发行人研发费用核算是否准确，与研发相关的内控制度是否健全并有效运行。”
3、是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行
发行人已经建立了 PLM 研发项目跟踪管理系统和研发项目相对应的人财物管理机制，对研发支出的开支范围和标准进行了明确的界定，并在研发费用支出时进行严格的审批，具体内容详见本问题回复之“二、（三）发行人是否建立研发项目管理系统和研发项目对应的人财物管理制度，全程监控、记录各研发项目的进展和人员工时统计情况，报告期内研发费用列支是否准确合理，是否存在生产成本、管理费用等与研发费用混同情形，发行人研发费用核算是否准确，与研发相关的内控制度是否健全并有效运行。”
4、报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形
报告期内，发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形，具体内容详见本问题回复之““二、（三）、2、报告期内研发费用列支是否准确合理，是否存在生产成本、管理费用等与研发费用混同情形，发行人研发费用核算是否准确”。
5、是否建立研发支出审批程序
发行人已经建立了建立研发支出审批程序，具体内容详见本问题回复之“二、（三）发行人是否建立研发项目管理系统和研发项目对应的人财物管理制度，全程监控、记录各研发项目的进展和人员工时统计情况，报告期内研发费用列支是否准确合理，是否存在生产成本、管理费用等与研发费用混同情形，发行人研发费用核算是否准确，与研发相关的内控制度是否健全并有效运行”。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取发行人的研发明细表、研发项目相关文件和研发费支出相关凭证，分析研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规；
（2）查阅发行人 PLM 研发项目跟踪管理系统，分析发行人研发系统能否有效监控、记录研发项目的进展情况；
（3）访谈发行人研发负责人，同时获取发行人研发相关的管理机制；分析发行人研发相关机制是否有效运行；是否建立研发支出审批程序；
（4）获取发行人研发费支出相关合同、凭证等，分析发行人是否存在在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规；
（2）发行人已经建立了 PLM 研发项目跟踪管理系统，能够有效的监控、记录研发项目的进展情况，并已经应用于公司目前所有在研项目；
（3）发行人已经建立了研发项目相对应的人财物管理机制；
（4）发行人已经建立了 PLM 研发项目跟踪管理系统和研发项目相对应的人财物管理机制，对研发支出的开支范围和标准进行了明确的界定，并得到有效执行；
（5）报告期内，发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；
（6）发行人已经建立了研发支出审批程序。
