2、关于资金流水
核查申报材料及审核问询回复显示：
（1）2020年8月，陈宇彤两次股权转让共取得转让款2.86亿元，委托冯军芳代为保管，主要投资于理财、保险等。
（2）报告期内，发行人部分员工因购房或资金周转需求向冯军芳、刘建勋借款，截至目前部分借款尚未偿还。
请发行人：
（1）结合冯军芳的专业背景和投资经历、代管资金的投资情况，说明冯军芳受托代管资金的商业合理性，代管资金的转回安排，是否设置专户进行资金管理，是否存在资金流向发行人关联方或客户、供应商的情形；结合上述情况和入股资金来源，说明陈宇彤原所持发行人股份是否存在代持或其他存在未披露协议、约定的情形。
（2）说明报告期内未偿还员工借款的基本情况，借款原因及用途，借款协议签署情况，未来资金偿还计划，相关资金往来是否用于体外支付工资、推广费或佣金、体外循环等。请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明核查程序和取得的支撑性证据，并进一步完善相关专项说明。
回复：
一、发行人说明
（一）结合冯军芳的专业背景和投资经历、代管资金的投资情况，说明冯军芳受托代管资金的商业合理性，代管资金的转回安排，是否设置专户进行资金管理，是否存在资金流向发行人关联方或客户、供应商的情形；结合上述情况和入股资金来源，说明陈宇彤原所持发行人股份是否存在代持或其他存在未披露协议、约定的情形。
1、冯军芳受托代管资金的商业合理性
（1）陈宇彤本人办理其股权转让款存在客观困难
发行人于2020年8月进行了D轮和D+轮两轮股权融资，陈宇彤将其自身所持有的部分发行人股权转让至深圳兼固等投资机构，陈宇彤获得股权转让款共计28,600.00万元。2020年8月，陈宇彤个人股权转让期间，陈宇彤本人因疫情滞留美国，其本人无法回国现场办理股权转让款接收手续，且其配偶徐春艳和子女亦长期在美国工作、生活。彼时美国疫情形势较为严峻，陈宇彤所在地区采取了一系列疫情防控措施，陈宇彤当时也收到当地政府部门所发的“居家令”。受此影响，陈宇彤也无法外出前往国内银行在当地的网点办理国内银行所要求的相关手续和业务。同时，陈宇彤由于长期未使用其名下个人银行账户网银以致其网银过期无法继续使用。因此，当时由陈宇彤本人办理其股权转让款存在客观困难，需要委托他人代为接收股权转让款和办理相关业务。
（2）冯军芳具备相关专业背景和经历，是陈宇彤股权转让款合适代管人
2010年，陈宇彤配偶徐春艳与冯军芳配偶刘波等人共同出资设立发行人前身六合宁远有限，陈宇彤家庭与刘波家庭相识并共同创业多年。根据双方出具的说明，双方家庭之间合作关系融洽，未曾发生过利益纠纷等矛盾事件。十多年的共同创业过程使得陈宇彤与刘波和冯军芳之间建立了信任基础。冯军芳于2003年本科毕业于东北财经大学会计学专业，并于2010年至2012年在中央财经大学进修会计学专业相关研究生课程。冯军芳自2003年本科毕业至2013年期间，在中国农业机械化科学研究院下属子公司中机建工有限公司从事财务相关工作，历任会计、财务部长等职务。在此工作期间，冯军芳在资金、总账、税务、财务报表、财务预算等岗位均有轮岗经历，且负责过增资扩股、银行贷款、对外投资等事项。经过多年的理论学习和实操经历，冯军芳在资金管理和财务核算等方面具有丰富的经验。同时，冯军芳自2007年起利用自有资金投资股票、基金、信托、保险等产品，并于2018年起开始参与私募投资，具有多年的理财产品和私募投资经验，对于投资、理财相关产品和流程均较为熟悉。
综上，冯军芳具有多年的资金管理、财务核算以及投资经验，可以在一定程度上保证陈宇彤股权转让款保值、增值。综上，陈宇彤与刘波和冯军芳之间存在信任基础，并且冯军芳具有多年的资金管理、财务核算以及投资经验，这使得冯军芳成为陈宇彤股权转让款合适代管人。陈宇彤股权转让款转入冯军芳账户并由冯军芳代其保管并用于投资、理财具有合理性。
（3）冯军芳接收并代管陈宇彤股权转让款相关协议和程序完备
在确定冯军芳作为股权转让款接收代管人后，陈宇彤和冯军芳签署了《授权委托书》，委托冯军芳代为收取股权转让相关款项及代其缴纳因股权转让而产生的个人所得税。陈宇彤向股权受让方出具了《缴款通知书》，指定冯军芳账户为《股权转让协议》项下约定的收款账户。并在《缴款通知书》中承诺由此产生的一切后果、纠纷和损害赔偿均由其本人承担。同时，陈宇彤和冯军芳也签署了《个人委托理财协议书》，双方在协议中对委托理财相关事项作了较为详细的约定及转回的相关安排。
（4）代管资金所投理财资金收益率合理
截至本回复报告出具日，陈宇彤委托冯军芳管理的股权转让款主要存续投资理财产品（单一产品投资金额≥100万元）预期收益率具体情况如下：
剩余代管资金主要投资公募基金等品种，除活期银行存款外，单一品种投资金额均小于100万元。具体投资理财品种情况如下：
由此可见，冯军芳受托代管资金主要投资保险、银行理财、私募基金等理财产品，除基金产品和活期存款外，冯军芳代管资金所投资的保险和银行理财等产品预期年化收益率为 2.5%-8.0%之间，与各产品市场实际情况相符，产品预期收益率具有合理性。截至本回复报告出具日，陈宇彤委托冯军芳管理的股权转让款投资理财产品收益率情况如下：
从上表可以看出，截至本回复报告出具日，冯军芳代管资金已累计6.92%的收益率，已赎回理财整体收益率为13.93%（2020年8月至今），与货币基金3%-5%的年化收益率基本一致，冯军芳代管资金投资收益合理。
综上，陈宇彤当时本人办理其股权转让款存在客观困难，而冯军芳具有相关专业背景和投资经历是陈宇彤股权转让款合适代管人，冯军芳接收并代管陈宇彤股权转让款相关协议和程序完备，代管资金投资存续产品预期年化收益率及当前代管资金投资收益合理。因此，冯军芳受托代管资金具有商业合理性。
2、冯军芳受托代管资金转回安排
陈宇彤与冯军芳就委托理财相关事项签订了《个人委托理财协议书》，双方在协议中就委托期限、投资方式、违约责任及争议解决措施等事项做了较为详尽的安排。协议中关于转回股权转让款的具体约定如下：
截至本回复报告出具日，冯军芳根据上述协议及陈宇彤本人要求，已向陈宇彤累计转回18,653.74万元，代管资金本金转回率为65.22%。具体情况如下：
截至本回复报告出具日，冯军芳代管资金实际剩余11,531.56万元，实际剩余代管资金转回安排如下：
3、冯军芳设有银行专户管理相关资金
冯军芳受托代管陈宇彤股权转让款，在代管期间，冯军芳主要通过三个银行账 户 进 行 相 关 资 金 投 资 理 财 操 作 及 管 理 ， 三 个 账 户 分 别 为 浦 发 银 行（6225***4614）、广发银行（6214****1011）以及招商银行（62148*****0316），其中招商银行和广发银行账户皆为冯军芳设立的陈宇彤委托理财专款专户，浦发银行账户尚有冯军芳本人少部分个人理财资金，但冯军芳本人有该账户清晰的理财记录，可明确区分陈宇彤及其本人资金。
4、代管资金不存在流向发行人关联方或客户、供应商的情形
截至本回复报告出具日，冯军芳受托代管资金主要投资保险、银行理财等理财产品及私募基金。
（1）私募基金及投资公司
截至本回复报告出具日，代管资金所投产品投资额占对应产品总额比例均较小，代管资金所投私募基金及申购的理财产品均已登记或备案，冯军芳管理的陈宇彤股权转让款所投的股权投资私募基金或投资公司投资的企业或间接投资的企业具体清单见本报告附表一。报告期内，上述被投企业中苏州科因生物医药科技有限公司、上海奕拓医药科技有限责任公司及北京哲源科技有限责任公司 3 家企业与发行人存在业务往来，具体情况如下：
苏州科因生物医药科技有限公司、上海奕拓医药科技有限责任公司、北京哲源科技有限责任公司均为创新药研发企业，与发行人系上下游关系，其在药物研发过程中存在化学合成CRO或CDMO服务需求，发行人作为一家专业的化学合成CRO/CDMO服务提供商，为上述企业提供化学合成CRO和化学合成CDMO服务具有合理性，且交易价格公允。报告期内，公司与上述三家企业交易总额占代管资金比例和公司营业收入比例皆未达到1%，占比较低。另一方面，冯军芳或陈宇彤未参与亦无权干涉所投私募基金对上述企业的投资过程。截至本回复报告出具日，冯军芳受托代管资金投资私募基金，其担任LP持有的份额比例均低于10%，仅享有投资收益权，根据合伙协议其担任LP无权干涉私募基金的投资标的；冯军芳受托代管资金投资的华盖金吾（海南经济特区）投资有限公司参与设立的两支私募基金均尚未实际对外投资。
综上，不存在代管资金通过私募基金或投资公司流向发行人客户再回流公司或实际控制人等的情形；不存在通过前述资金调节发行人收入、利润或成本费用等利益输送的情形。
（2）理财产品
除私募股权基金及投资公司外，冯军芳受托代管资金还投资保险、银行理财等理财产品，购买其他理财产品渠道具体如下：
由上表可知，除私募股权基金及投资公司外，代管资金所购买的理财产品主要包括知名大型银行、保险公司等机构发行或代销的保险产品、银行理财产品及信托产品等。相关理财资金主要投向包括货币市场工具、货币市场基金、现金类资产、债券类资产、股权类资产以及其他固定收益类产品等，资金最终投向由产品发行方决定，冯军芳及陈宇彤无法控制资金的投向，不存在间接流向实际控制人、客户或供应商及上述主体关联方的情形。综上，冯军芳受托代管资金投资私募基金和投资公司，不存在代管资金通过私募基金或投资公司流向发行人客户再回流发行人、发行人关联方、客户或供应商及上述主体关联方的情形；代管资金所购买的理财产品主要包括知名大型银行、保险公司等机构发行或代销的保险产品、银行理财产品及信托产品，不存在间接流向发行人、发行人关联方、客户或供应商及上述主体关联方的情形。
5、陈宇彤原所持发行人股份不存在代持，且不存在其他未披露协议、约定的情形
（1）陈宇彤/徐春艳对发行人的出资均来自其自有资金
陈宇彤所持发行人股份系其2016年自其配偶徐春艳受让而来，陈宇彤/徐春艳参与公司历次增资的资金均来源于其自有资金，具体情况如下：
2016年6月，徐春艳与陈宇彤、广元天启、天择名流、苏德泳等人签署《股权转让协议》，将其所持的620.00万元六合宁远有限出资额全部转出。陈宇彤受让其中的549.73万元出资额，占当时六合宁远有限出资总额的27.49%。经核查陈宇彤受让前述股权的相关资金流水，其受让徐春艳股权资金亦来源于其自有资金。
（2）陈宇彤原所持发行人股份不存在代持，且不存在其他未披露协议、约定的情形
2020年8月，陈宇彤当时本人办理其股权转让款受让手续时存在客观困难，如前文所述，冯军芳为陈宇彤股权转让款合适代管人，陈宇彤因此委托冯军芳暂时代为接管相关资金，冯军芳接收并代管陈宇彤股权转让款相关协议和程序完备。陈宇彤委托冯军芳代为保管和打理相关资金具有真实性和合理性，且相关资金在部分理财产品到期赎回后已根据约定转回给陈宇彤。陈宇彤于2021年10月出具了《关于历史沿革事项的确认及承诺函》，对六合宁远及六合宁远有限在历次增资过程中及股权转让中出资金额及资金来源等进行了确认：“自六合宁远有限于2010年1月设立至2021年10月28日，在六合宁远及六合宁远有限的历次股权变动中，本人直接和/或间接持有六合宁远/六合宁远有限的股份/股权的数量均与工商登记资料中的登记情况一致，且均为本人真实持有；不存在本人代他人持有六合宁远及六合宁远有限股份/股权的情形；不存在他人代本人持有六合宁远及六合宁远有限和其子公司股份/股权的情形；不存在其他委托持股、信托持股等情形”。且根据陈宇彤及其他实际控制人、冯军芳、徐春艳出具的确认函，除已披露的历次股权变动中签署的增资协议、股权转让协议、股东协议及相关补充协议、终止协议和一致行动协议及补充协议、个人委托理财协议等外，陈宇彤及其他实际控制人不存在其他未披露的协议或约定。故陈宇彤与冯军芳不存在股权代持或其他利益安排，不存在其他未披露的协议或约定。
综上，徐春艳在六合宁远有限历次出资均为其自有及家庭资金，陈宇彤受让徐春艳股权，资金来源于其自有资金。陈宇彤委托冯军芳代管股权转让款，具有商业合理性。截至本报告出具日，冯军芳已根据约定将陈宇彤委托代管资金大部分本金转回至陈宇彤本人。陈宇彤原所持发行人股份不存在代持，且不存在其他未披露协议、约定的情形。
（二）说明报告期内未偿还员工借款的基本情况，借款原因及用途，借款协议签署情况，未来资金偿还计划，相关资金往来是否用于体外支付工资、推广费或佣金、体外循环等。
1、报告期内未偿还员工借款的基本情况，借款原因及用途，借款协议签署情况，未来资金偿还计划报告期内，存在实际控制人或实际控制人配偶与部分发行人员工之间存在未结清欠款情形。截至本回复报告出具日，上述报告期内未结清欠款当前具体情况如下：
截至本回复报告出具日，员工邢立超、胡源源的欠款已结清。韩波因前期母亲生病医疗支出及子女出国教育、生活支出较大，故未能在报告期内全部结清其向刘建勋的借款。截至本回复报告出具日，韩波已向刘建勋还款30万元，后续韩波将按照借款协议约定及时或待家庭资金相对宽裕时提前结清相关欠款；蔡艳于2021年向冯军芳借款用于在北京购置房产，其已按照借款协议于2022年及2023年分别还款20万元，后续蔡艳将继续按照借款协议及时或在资金宽裕时提前结清相关欠款。
2、相关资金往来不存在用于体外支付工资、推广费或佣金、体外循环等情形
韩波、蔡艳、胡源源及邢立超2022年度薪酬及同级别岗位薪酬情况如下：
由上表可见，韩波、蔡艳、胡源源及邢立超薪酬在同级别岗位年度薪酬范围内，领取的个人年度薪酬具有合理性。且前述人员在取得借款资金后，相关资金流向主要为购买房产、偿还前期借款等，去向真实、合理，不存在发行人实际控制人及在公司任职的实际控制人配偶通过拆借资金往来形式代发行人体外支付员工薪酬、推广费或佣金、体外循环等情形。
二、保荐人核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈陈宇彤和冯军芳等人，了解陈宇彤委托冯军芳代收并管理股权转让款事项背景，并获取《股权转让协议》、《授权委托书》、《缴款通知书》及《个人委托理财协议书》等协议资料，核查委托管理事项背景真实性和合理性；
2、获取冯军芳受托管理的股权转让款投资的保险、银行理财、信托和基金等购买合同、产品说明书、合伙协议或基金季度报告等材料，了解相关理财产品收益率情况及产品期限情况，分析相关理财产品预期收益率合理性，核查股权转让款所投理财产品底层资产构成，重点关注股权转让款是否存在流向发行人关联方或客户、供应商情形；
3、获取冯军芳及陈宇彤报告期内个人银行流水，访谈冯军芳和陈宇彤等人，了解冯军芳受托代管股权转让款去向，核查相关资金在代管期间转回和投资情况，计算冯军芳受托代管资金投资收益率，分析冯军芳受托代管资金收益合理性；了解双方对剩余代管资金具体转回安排；
4、获取冯军芳受托管理的股权转让款投资的保险、银行理财、信托和基金等购买合同或凭证、产品说明书、合伙协议或基金季度报告等材料，了解保险和银行理财购买渠道，通过企查查等渠道穿透核查代管资金所投私募股权基金等投资企业情况，结合发行人报告期内供应商和客户清单，核查分析代管资金投资过程中，是否存在资金流向发行人关联方或客户、供应商的情形；
5、获取陈宇彤和徐春艳出资流水，访谈冯军芳和陈宇彤等人，获取陈宇彤出具的《关于历史沿革事项的确认及承诺函》，结合代管资金投资及转回情况，核查分析陈宇彤原所持发行人股份是否存在代持或其他存在未披露协议、约定的情形；
6、获取员工借款相关协议，并访谈借款事项当事人，了解借款背景及相关细节；获取相关借款人取得借款后的银行流水，核查分析借款资金去向合理性；获取发行人员工工资表，了解韩波、蔡艳、胡源源及邢立超领取薪酬及同级别岗位薪酬范围，核查韩波、蔡艳、胡源源及邢立超与冯军芳和刘建勋的未结清借款，是否存在用于体外支付工资、推广费或佣金、体外循环等情形。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、陈宇彤当时本人办理其股权转让款存在客观困难，而冯军芳是陈宇彤股权转让款合适代管人，冯军芳接收并代管陈宇彤股权转让款相关协议和程序完备，代管资金投资存续产品预期年化收益率及当前代管资金投资收益合理，冯军芳受托代管资金具有商业合理性。陈宇彤及冯军芳对股权转让款的转回事项做了详细安排，并且冯军芳设有银行专户管理相关资金；
2、冯军芳受托代管资金投资私募基金和投资公司，不存在代管资金通过私募基金或投资公司流向发行人客户再回流发行人、发行人关联方、客户或供应商及上述主体关联方的的情形；代管资金所购买的理财产品主要包括知名大型银行、保险公司等机构发行或代销的保险产品、银行理财产品及信托产品，不存在间接流向发行人关联方或客户、供应商的情形；陈宇彤出资资金来源于自有资金，原所持发行人股份不存在代持，且不存在其他未披露协议、约定的情形；
3、韩波、蔡艳、胡源源及邢立超等人未结清借款用途真实合理，具有借款协议，还款计划明确，相关资金流出不存在用于体外支付工资、支付推广费或佣金、体外循环等情形。
