2020 年 7 月，海力威在与东亚前海证券多次接触、商讨后，决定将上市申报板块由 国元证券 建议的 创业板 变更为科创板，并另行聘请东亚前海证券作为上市辅导机构；同月，公司与东亚前海证券签订了《首次公开发行股票辅导协议》，与国元证券签署了《终止上市辅导协议》，约定终止公司与国元证券于 2018 年6 月签署的《合作协议》以及 2020 年 5 月签署的《股票发行与上市辅导协议》。公司在与国元证券终止合作的同时，向国元证券支付了违约金 400 万元及辅导费用 20 万元。
发行人名称：青岛海力威新材料科技股份有限公司
成立日期股份公司于 2010 年 5 月 31日成立；有限公司于 2004年 7 月 13 日成立
注册资本：10,800.00 万元
法定代表人：张万明
注册地址及主要生产经营地址：青岛市红岛经济区河套街道上疃社区
控股股东：环力投资
实际控制人：张万明、李素滨
行业分类： 橡胶 和塑料制品（C29）
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015年 12 月 21 日，公司在股转系统挂牌，股票代码：834835；2017 年 12 月 27日，公司终止挂牌。
发行人主营业务经营情况
公司主营业务围绕橡胶、聚氨酯、复合材料等高分子材料制品的研发、生产和销售，产品主要涵盖汽车和 轨道交通 两大应用领域，实现密封、防水、减振等功能。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
公司主要根据下游客户订单实行“以销定产+少量备货”的生产模式，为汽车、轨道交通等领域客户提供高性能、定制化的密封、防水、减振产品。
公司汽车领域产品主要原材料为橡胶，由于不同产品型号对应的胶料配方不同，公司橡胶材料呈多品种小批量的特点，主要通过贸易性质供应商进行的代理采购。
公司汽车领域产品主要为汽车动力总成系统密封件，主要应用在汽车发动机、变速箱和车桥等汽车动力总成系统，包括动密封和静密封等。通过不断地自主研发和市场拓展，公司目前已成为潍柴集团、 康明斯 、云内集团、中国一汽等知名的发动机生产企业和商用车 整车 厂的配套供应商。公司是商用车动力系统总成密封件主要供应商之一，报告期内，公司的市场占有率约为 10%左右。
公司轨道交通领域产品主要原材料为聚氨酯材料，包括聚醚多元醇、聚醚多元醇组合料和异氰酸酯预聚体等，主要供应商包括巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司、 万华化学 （烟台）销售有限公司等知名的聚氨酯龙头企业。
公司轨道交通领域产品主要为 高铁 工务工程防水、减振类产品，包括弹性体梁端防水装置、扣件垫板、复合轨枕、止水带等。主要客户包括国内各铁路建设单位及铁路施工单位。公司积极参与市场招投标，产品质量稳定，技术支持、交付时效和售后服务能及时满足客户需求，在市场上享有良好口碑，报告期内，公司的轨道交通产品已成功应用于鲁南高铁、赣深高铁、潍莱高铁、川藏铁路等多条国家重点铁路线。公司是国内弹性体梁端防水装置产品原研单位之一，据统计，报告期内，公司弹性体梁端防水装置产品的市场占有率为 26.88%，市场占有率排名第一。
公司是国家高新技术企业，是工业和信息化部认定的 专精特新 “小巨人”企业、山东省瞪羚企业，拥有山东省企业技术中心、中国橡胶行业汽车橡胶密封制品技术中心、青岛市专家工作站、青岛市企业技术中心、青岛市高分子材料密封减震工程研究中心、青岛市高性能橡胶密封减震制品制造技术创新中心，是中国橡胶工业协会认定的科技先导型企业、科技创新企业、最具影响力企业、最具发展活力企业。自设立以来，公司高度重视技术研发，经过多年的技术积累，已形成了橡胶配方研发及制备技术、精密橡胶密封件结构设计技术、弹性体梁端防水装置现场施工系列技术及工装设备开发技术等 14 项核心技术体系，公司创新能力突出，具有较强的核心竞争力。截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有技术专利185项，其中 11 项为发明专利，参与或主导制定国家标准 13 项，行业标准 3 项。
发行人板块定位情况
发行人业务模式成熟。发行人专注于橡胶、聚氨酯、复合材料等高分子材料制品的研发、生产和销售，产品主要涵盖汽车和轨道交通两大应用领域，实现密封、防水、减振等功能。在汽车领域，发行人主要根据客户订单要求组织研发和生产，长期服务于一线主机厂商和整车制造企业，已与潍柴集团、康明斯、云内集团、中国一汽等主要的客户建立起稳定的合作关系，在产品交付上能快速响应客户的需求，在技术上具备在客户研制新型动力总成系统时，与客户保持同步开发配套密封件产品的能力。在轨道交通领域，发行人通过技术授权形式实现产品开发，通过招投标来获取订单。发行人与铁科院铁建所、金化所等铁路科研机构保持良好合作关系，在铁科院铁建所等科研院所的技术授权基础上，获得了 15项 CRCC 产品认证证书，实现了弹性体梁端防水装置、扣件垫板、复合轨枕、止水带等高铁工务工程产品的产业化。
发行人经营业绩稳定。报告期内，发行人实现收入39,976.87 万元、36,568.21万元、40,572.83万元，实现扣非前后孰低的净利润 7,736.05 万元、5,553.52万元、7,044.12 万元，经营性现金流净额分别为6,082.08 万元、3,979.04 万元、6,944.23万元。
发行人经营规模较大且在行业中具有代表性。发行人深耕国内外汽车密封件市场，与潍柴集团、康明斯、云内集团、中国一汽等知名企业保持长期稳定的战略合作关系，报告期内，发行人汽车密封件在商用车动力系统密封件领域的市场占有率在 10%左右，市场占有率保持稳定。在轨道交通产品领域，发行人已取得弹性体梁端防水装置、扣件垫板、止水带、喷涂橡胶沥青、吊篮围栏和箱型梁预埋件等 15 项 CRCC 产品认证证书。2020年至 2022 年铁路弹性体梁端防水装置产品累计招标86,197.85 万元（含税，不含施工），其中发行人中标 23,170.14 万元（含税，不含施工），占比 26.88%。
截至 2022 年 12 月 31 日，参与或主导制定国家标准 13 项，行业标准 3 项。发行人是国家高新技术企业，工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业，是中国橡胶工业协会认定的科技先导型企业、科技创新企业、最具影响力企业、最具发展活力企业，在行业中具有代表性。
综上，发行人符合主板的板块定位。
发行人的具体上市标准
发行人 2020 年、2021 年、2022 年以扣除非经常性损益前后的孰低的净利润分别为 7,736.05 万元、5,553.52 万元、7,044.12 万元，最近三年净利润为正且扣非前后孰低净利润累计为 2.03 亿元，最近一年扣非前后孰低净利润为 7,044.12万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额为 1.70 亿元，最近三年营业收入累计为 11.71 亿元，发行人选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。
发行人实际控制人基本情况
截至本招股说明书签署日，张万明、李素滨夫妇通过环力投资持有发行人37.78%的股份，为发行人的共同实际控制人。张万明、李素滨夫妇出具了如下声明及承诺：张万明、李素滨夫妇通过环力投资持有海力威 37.78%的股份，系海力威的共同实际控制人，张万明担任海力威的董事长兼总经理。自2019 年 1 月1 日至今，环力投资对海力威股东大会作出相关决议时，均系夫妻双方协商一致后发表意见，未发生意见分歧的情形。同时，李素滨承诺，若在海力威股东大会的决策及其他经营管理中与张万明发生意见分歧，以张万明的意见为准。报告期内，不存在张万明、李素滨夫妇关于高管提名、公司经营决策等方面的意见被股东大会、董事会否决的情形。
张万明及李素滨的简要情况如下：
张万明，男，1968 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：132902196807******，住所：山东省青岛市崂山区海青路 6 号*号楼*单元*户。
李素滨，女，1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：370206196904******，住所：山东省青岛市崂山区海青路 6 号*号楼*单元*户。
自公司设立以来，控股股东及实际控制人未发生变更。
张万明，男，1968 年生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于青岛科技大学高分子材料专业，长江商学院 EMBA，高级工程师。1991 年 8月至 1993 年3 月，任天津市胶鞋厂技术员；1993 年 3 月至 1994 年 2 月，任深圳正佳厂技术科长；1994 年 3 月至 1995 年 10 月，任深圳市龙岗区布吉星威制品厂技术部、厂务部经理；1995 年 10 月至 1996 年 5 月，任青岛基珀密封工业有限公司技术员；1996 年 5 月至 1998 年 9 月，任青岛环海密封件厂厂长；1998 年 10 月，创办青岛环力密封有限公司，历任执行董事兼总经理、董事长兼总经理、董事长；2004 年 7 月创办海力威，至今担任董事长兼总经理；2011 年 1 月至 2015 年 9 月，任北京兴益盛科技发展有限公司执行董事；2015 年 1 月至今，任青岛志卓董事；2016 年 1 月至今，任蓝湾烯碳董事长；2022 年 9 月至今，任海力威纳米科技执行董事兼经理。
1.关于前次辅导
根据申报材料：（1）2020 年 5 月，发行人聘请国元证券担任首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构；在辅导过程中， 综合 考虑保荐机构的重视程度、项目推进效率及公司申报板块等因素后，经双方友好协商，双方于 2020 年 7 月解除了辅导关系；（2）2020 年 7 月公司聘请东亚前海证券担任首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构，同年 12 月双方签订保荐协议和承销协议；（3）2022 年 6 月，公司决定将上市板块调整为主板，并与东亚前海证券签署了相关协议。
请发行人说明：（1）公司聘请国元证券担任辅导机构 2 个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因，“保荐机构重视程度、项目推进效率”的具体含义，公司申报板块因素对于解除辅导关系的影响；（2）国元证券 2020 年 5 月-7月辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况，国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题；（3）公司与东亚前海证券的接洽过程、对应时间及双方主要参与人员，是否经由国元证券相关人员推荐。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司聘请国元证券担任辅导机构 2 个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因，“保荐机构重视程度、项目推进效率”的具体含义，公司申报板块因素对于解除辅导关系的影响
（一）公司聘请国元证券担任辅导机构 2 个月内解除辅导关系且支付了大额违约金的原因
2018 年 6 月，公司与国元证券开始合作并签署了《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导及首次公开发行股票并上市之全面合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。《合作协议》约定，公司聘请国元证券作为保荐机构的保荐费为人民币 400 万元，如公司无故终止协议，国元证券已收的费用不予退还，且公司需向国元证券支付与保荐费用等额的违约金。
2020 年 5 月，公司与国元证券签署了《股票发行与上市辅导协议》，根据该协议的约定，国元证券向公司收取辅导费 40 万元，自辅导备案材料在中国证监会青岛监管局备案登记之日起 5 个工作日内支付辅导费用 20 万元，辅导验收通过后 5 个工作日内支付剩余辅导费用 20 万元；次月，国元证券向中国证监会青岛监管局报送了海力威辅导备案材料。
2020 年 7 月，公司在与东亚前海证券多次接触、商讨后，决定将上市申报板块由国元证券建议的创业板变更为科创板，并另行聘请东亚前海证券作为上市辅导机构；同月，公司与东亚前海证券签订了《首次公开发行股票辅导协议》，与国元证券签署了《终止上市辅导协议》，约定终止公司与国元证券于 2018 年6 月签署的《合作协议》以及 2020 年 5 月签署的《股票发行与上市辅导协议》。公司在与国元证券终止合作的同时，向国元证券支付了违约金 400 万元及辅导费用 20 万元。
综上，国元证券 2018 年开始即为公司提供前期辅导工作，前期尽调及梳理工作有所进展后，于提交辅导备案前签署辅导协议，系目前市场的通行做法。公司与国元证券终止合作并向其支付违约金是基于 2018 年双方签订的协议，公司作出更换辅导机构的决定后按照前期签署的协议对国元证券进行赔偿。
（二）“保荐机构重视程度、项目推进效率”的具体含义，公司申报板块因素对于解除辅导关系的影响
公司在选择辅导机构的过程中，综合考虑保荐机构的重视程度、项目推进效率及公司申报板块等因素；其中，“保荐机构重视程度、项目推进效率”主要是指：IPO 业务为东亚前海证券重点突破业务之一，东亚前海证券高度重视。为高效推进本项目，东亚前海证券总经理牵头协调项目的推进事项。此外，东亚前海证券为项目配备了充足的项目人员，较大程度保证了项目推进的效率。
东亚前海证券向发行人建议的上市申报板块为科创板，而国元证券建议的为创业板。考虑到当时科创板的审核效率及估值情况，对发行人而言，科创板较创业板更具吸引力，因此申报板块对发行人更换保荐机构有一定的影响。
发行人更换辅导机构后，在后续的辅导过程中，随着科创板相关规则不断出台，科创板对企业的科创属性提出了更高的要求。经发行人对照科创板相关规则审慎评估并与相关中介机构沟通后，最终决定将上市申报板块由科创板调整为主板。
二、国元证券 2020 年 5 月-7 月辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况，国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题
（一）国元证券 2020 年 5 月-7 月辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况
1、国元证券 2020 年 5 月-7 月辅导进程
2020 年 5 月，国元证券与海力威签署了《股票发行与上市辅导协议》；2020年 6 月，海力威在中国证监会青岛监管局进行了辅导备案登记；2020 年 7 月，国元证券与海力威签署了《终止上市辅导协议》；同月，国元证券向中国证监会青岛监管局报送了《关于终止对青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导的报告》。因国元证券对海力威的辅导时间较短，辅导期间未出具相关的辅导进展报告。
2、国元证券在辅导过程中发现的问题及解决情况
国元证券在辅导过程中（2020 年 5 月-7 月）发现的主要问题：
1、客户及供应商走访核查尚未完成；
2、募集资金投资项目备案及环评尚未完成。前述问题在解除辅导关系前均未完成。
（二）国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题
国元证券将本项目提交立项后，于辅导期间终止本项目，并未提交内核。国元证券在本项目尽职调查及质控立项过程中关注的主要问题及后续解决情况如下：
公司与东亚前海证券的接洽过程均由双方相关人员直接参与，不存在经由国元证券推荐的情形。
【保荐机构和发行人律师核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与国元证券签署的《合作协议》《股票发行与上市辅导协议》《终止上市辅导协议》以及发行人向国元证券支付违约金及辅导费用的凭证；
2、取得了发行人关于更换辅导机构的说明；
3、访谈了国元证券项目经办人员；
4、从中国证监会青岛监管局官方网站上获取了《关于青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导备案登记情况的公示》；
5、从中国证监会青岛监管局官方网站上获取了国元证券出具的《关于终止对青岛海力威新材料科技股份有限公司辅导的报告》；
6、取得了东亚前海证券海力威项目负责人关于发行人与东亚前海证券接洽过程的说明。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司与国元证券终止合作并向其支付违约金是基于 2018 年双方签订的协议，公司作出更换辅导机构的决定后按照前期签署的协议对国元证券进行赔偿；申报板块对发行人解除辅导关系有一定的影响；
2、国元证券 2020 年 5 月-7 月辅导进程，辅导过程中发现的问题及解决情况，国元证券就本项目履行的尽职调查、质控、内核过程及提出或关注的问题详见本题回复；中介机构已对国元证券尽职调查及质控立项过程中关注的主要问题进行了逐项核查，前述问题对发行人发行上市条件不构成重大影响。
3、公司与东亚前海证券的接洽过程均由双方相关人员直接参与，不存在经由国元证券推荐的情形。
