因想念食品股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请,本所终止其发行上市审核。
本次IPO并非想念食品首次申请上市。早在2020年9月,想念食品便在深交所 创业板 提交了IPO申请,但公司在2021年3月24日回复完深交所第一轮审核问询后,便撤回上市申请并终止IPO。前次创业板之旅从受理至终止,仅仅用时半年便草草了事。
也许是自认为积蓄了两年的力量,本次IPO,想念食品更换上市板块再度冲击A股,拟上市板块由创业板变更为上交所主板,保荐机构也由 光大证券 变更为 国金证券 。但一家从创业板撤回的食品制造企业真的具备登陆上交所主板的实力吗?
想念食品招股书数据显示,2019年、2020年、2021年及2022年1-6月份,公司实现营业收入分别为13.48亿元、19.47亿元、22.23亿元、10.16亿元;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.08亿元、1.64亿元、0.93亿元、0.46亿元。其中,公司2021年扣非净利润较2020年下降43.21%,公司经营业绩出现大幅下滑。
此外,公司经营活动现金流也出现了大幅波动。2019年至2022年1-6月份,想念食品经营活动产生的现金流量净额分别为1.18亿元、-2.33亿元、1.59亿元、0.25亿元。其中,2020年公司经营活动产生的现金流量净额同比出现大幅下滑,变为负值。
在净利润及经营活动产生的现金流量净额均出现“过山车”式波动的情况下,IPO全面放缓“吃穿住”行业审核收紧的情况下,想念食品要想突破限制,撤回终止,也在预料之中。
发行人及其控股股东、实际控制人和本次发行的中介机构基本情况
想念食品股份有限公司(“想念食品”)主营业务为挂面、面粉产品的研发、生产和销售。经过多年发展,公司打造了“想念”、“康面”、“宛康面”、“优面”等多个品牌的产品线,其中“想念”品牌被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为“中国驰名商标”,赢得良好的市场声誉和品牌影响力。公司推向市场的近400款挂面产品覆盖了不同消费偏好和消费层次的客户群体,公司的面粉产品包括通用粉、专用粉、全麦粉、多谷物粉等多个系列,可以满足不同类型面食制作的应用场景。
根据 中国食品 科学技术学会2021年统计数据,想念食品在全国24家挂面企业中产量排名第三,占全国挂面合计产量比例为4%。
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准:最近3年净利润均为正,且最近3年净利润累计不低于1.5亿元,最近一年净利润不低于6,000万元,最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
募集资金用途
本次拟不超过3,600.00万股,占发行后总股本比例不低于25%,拟融资9.74亿元,本次募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目:
问题1、关于特殊关系经销商
根据申报材料:(1)报告期各期,发行人销售模式包含经销、直销、代销,经销收入占比分别为92.86%、91.88%、88.94%;
(2)发行人前十大经销商主要为关联方或前员工设立的特殊关系经销商,报告期内(曾经)存在特殊关系经销商收入占总经销收入的比例超过50%,毛利率水平明显高于其他经销商,主要原因为执行不同价格、销售的各品牌产品结构存在差异;
(3)各期挂面采购频次在183次以上的经销商数量分别为21、20、17家,采购数量占比分别为61.58%、65.64%、60.03%;
(4)报告期各期发行人退出经销商189家、387家、364家,占上一年收入比例持续上升。
请发行人说明:
(1)列表说明特殊关系经销商的名称、成立时间、股权结构、初始资金来源、合作过程、(曾经)与公司的特殊关系、特殊关系规范方式及时间、报告期内销售金额及波动原因,是否对发行人存在依赖,是否与发行人及其关联方存在非经营性资金往来;
(2)发行人对于特殊关系经销商开具发票、回款进度是否与合同约定一致,特殊关系经销商逾期及期后回款情况;产品在经销商之间调拨的具体政策、各期实际执行情况、相关内控制度及有效性;
(3)结合各经销商主要产品内容、销售数量、销售金额、平均单价及定价政策、毛利率、采购频率、单次采购量分布,说明特殊关系经销商销售占比及毛利率较高的原因,向发行人采购规模与其自身业务规模的匹配性,是否存在利益输送情形;
(4)列示各期高频次采购挂面经销商的主要经营信息、采购挂面的品种构成、各品种单次采购量,是否为发行人关联方或前员工经销商,上述经销商采购频次、采购规模和进销存数量的匹配关系,是否存在经销商压货情形;
(5)报告期内是否存在面粉、挂面经销商重叠情形,区分面粉、挂面说明新增经销商的主要经销产品、终端客户及产品终端销售实现情况,退出经销商数量和收入占比不断增长的原因,与同行业可比公司是否存在较大差异,如存在,请说明原因;
(6)主要经销商对应的终端客户经营规模、客户性质、销售数量及收入金额,经销商及终端客户期末库存、退换货及期后销售情况,是否存在直销客户与经销商终端客户重合情形,是否存在通过经销商或终端客户提前确认收入的情形;
(7)月度返利、销售返利、批文补贴的具体政策及会计处理方式,上述可变对价的具体计量方式及合规性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。重点说明:(1)发行人、控股股东、实际控制人、董监高及特殊关系经销商资金流水的核查情况,分主体列示资金流入主要来源及去向、资金流水核查范围及选取标准、核查账户数量、核查金额、核查受限情况及替代措施等;
(2)终端客户走访、函证的样本选取方法,终端销售核查比例,核查措施是否充分;
(3)就发行人经销收入真实性发表明确意见,并结合样本选取方式、核查比例等情况说明核查证据是否充分。
问题2、关于行业与市场地位
根据申报材料:(1)公司销售区域主要为河南省,其中在南阳区域的销售占主营业务收入的比例分别为37.49%、45.49%和45.96%,销售区域较为集中;
(2)根据中国食品科学技术学会2021年统计数据,想念食品在全国24家挂面企业中产量排名第三,占全国挂面合计产量比例4%;根据中国粮食行业协会《关于发布2021年度重点粮油企业专项调查结果的通知》,想念食品为2021年度挂面加工企业“10强”;
(3)公司主要竞争企业为金沙河、 克明食品 、 中粮集团 、 金龙鱼 和五得利,另根据公开信息,河南今麦郎股份有限公司亦为主要挂面、面粉加工企业;除克明食品外,发行人未将其主要竞争对手选为同行业可比公司。
请发行人披露:发行人与主要竞争对手在产品种类、覆盖区域省份、销售规模、经营业绩、市场份额、品牌知名度等方面的比较情况,在此基础上充分分析发行人所处行业地位及竞争劣势。
请发行人说明:(1)挂面、面粉各自主要销售省份,销售金额、占比及变动情况,发行人销售区域集中的原因及合理性,销售区域集中度与同行业公司的比较情况及差异原因,并结合不同销售区域饮食文化、消费习惯、经营环境、市场容量及竞争格局情况,分析发行人是否具有向其他区域拓展的能力及可行性,并针对性提示相关风险;
(2)中国食品科学技术学会、中国粮食行业协会的背景,数据来源,是否客观、权威,发行人具体排名情况,不同排名存在差异的原因及合理性;
(3)可比公司的选择依据及选取逻辑,未选取克明食品之外的其他主要竞争对手作为可比公司的原因,可比公司的选取是否合理、全面;进一步结合发行人主要业务或产品类型,针对性选取合适的同行业可比公司进行对比。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
问题3、关于产品与收入
根据申报材料:(1)发行人主要产品为挂面及面粉,挂面可分为原味类、风味类、轻烹饪,不同类别、品牌产品之间价格、毛利率差异较大;
(2)报告期内,营业收入分别为194,725.09万元、222,266.68万元、261,839.15万元,2021年净利润与营业收入变动不一致;(3)主营业务收入中面粉销售占比分别为20.93%、38.19%、45.79%,增幅显著,可比公司均为面食加工类企业,主要对标可比公司克明食品面粉销售占比于报告期内均未超过20%。
请发行人说明:
(1)结合面粉销售占比逐年增加的情况,增选面粉销售行业可比公司,并就挂面与面粉分别与可比公司比较说明发行人优劣势;
(2)报告期内不同细分产品(同类产品按销售均价分层列示)成本构成、定价方式和依据、毛利率水平、销售情况,相关数值波动情况及原因,是否存在同质产品在不同出售品牌下价格、毛利率差别较大的情况,是否与同行业可比公司存在显著差异及原因;
(3)报告期内营业收入与净利润变动趋势明显不一致的原因,是否与可比公司存在显著差异及原因,面粉、挂面产品销售收入变动情况与对应产品市场占有率的匹配性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见,重点说明:(1)与收入确认相关的主要内部控制节点及实际执行情况,相关单据保存及核查情况;(2)收入截止性测试的具体核查情况。
问题4、关于对赌协议
根据申报材料:(1)发行人、控股股东、实际控制人等相关方曾与国际金融公司签署《权利协议》,协议约定国际金融公司享有的优先购买权、跟随权、出售权、股份保留权利、特定转让限制等股东特殊权利条款;(2)公司发起人曾与国际金融公司签署《发起人承诺协议》,协议约定业绩承诺、出售权等股东特殊权利条款。申报前,相关方统一对前述协议进行了解除,但保留了附条件恢复效力的条款。
请发行人说明:(1)保留附条件效力恢复条款的背景、原因及合理性,结合发行人及其发起人作为相关协议当事人的权利义务和责任、附条件恢复效力条款的相关约定;(2)发行人及其发起人股东是否存在应履行而未履行的义务,在审期间是否存在可能触发恢复特殊权利条款的情形,是否存在纠纷或者潜在纠纷,保留附条件恢复效力条款是否符合相关监管要求。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见,重点说明按照《监管规则适用指引——发行类第4号》之4-3的要求进行核查的情况。