2023年11月28日，江苏米格新材料股份有限公司(下称“米格新材”)深交所创业板IPO已问询，本次拟募资5.0177亿元。
公司是一家专业从事功能性碳基材料及制品研发、生产和销售的高新技术企业，报告期内主要聚焦于高温热场隔热碳材料领域，主要产品包括黏胶基/PAN 基石墨软毡、石墨硬质复合毡等，广泛应用于光伏晶硅制造热场、半导体热场、粉末冶金热场等场景。随着公司在碳基材料应用领域多元化布局的逐步完善，目前公司的主营产品还包括液流电池电极材料，以及碳/碳复合材料等其他碳基材料产品。
公司自成立以来始终坚持自主研发和技术创新，逐步形成了以“装备+工艺” 为核心的技术体系，在生产装备设计自主化、碳纤维织物成型、新型催化剂研制、预氧化及碳化、石墨化工艺等方面取得创新性突破，掌握了高温热场隔热碳材料的低成本制备核心技术，并实现产业化，成为国内主要的高温热场隔热碳材料提供商之一，尤其在光伏热场隔热碳材料领域，具有行业领先的市场地位。公司服务的下游企业包括京运通（601908.SH）、协鑫科技（3800.HK）、晶澳科技（002459.SZ）、隆基绿能（601012.SH）、阿特斯（688472.SH）、TCL 中环（002129.SZ）、弘元绿能（603185.SH）、美科股份、双良节能（600481.SH）、天合光能（688599.SH）等，均为行业内知名的晶硅生产企业。依托技术、质量及成本等方面的优势，公司与上述客户建立了良好的合作关系，产品受到下游行业众多知名客户认可，曾荣获隆基绿能 A 级供应商、晶澳科技最佳服务奖等荣誉。
报告期内，发行人主营业务均围绕功能性碳基材料及制品展开，未发生重大变化。
本次问询，主要问题集中在业务与技术来源、股东及股权转让、客户结构变动与收入增长持续性、供应商、销售毛利率、销售费用与研发费用等10个问题。
问题 1：关于业务与技术来源
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人实际控制人陈新华自 2015 年 5 月至 2018 年 6 月在竞争对手安徽弘昌任职，作为第一发明人申请了 7 项专利，并成功攻克了连续石墨化关键技术。陈新华及部分核心技术人员均来自于安徽弘昌。
（2）发行人与安徽弘昌主营产品类似，下游应用主要用集中于光伏行业晶硅制造领域，但是在产品结构、类别、质量性能参数等方面存在一定的差异。2022 年，安徽弘昌营业收入为 4.40 亿元，归母净利润为 1.24 亿元（未经审计）。
（3）在安徽弘昌任职期间，陈新华于 2016 年设立湖南乐橙，从事碳基材料贸易业务，至发行人成立前，积累的客户超过 70 家，包括协鑫科技、京运通、弘元绿能等下游光伏知名客户。
请发行人：
（1）说明发行人核心技术与实际控制人陈新华专业背景之间的关系，陈新华掌握相关技术的具体过程；结合发行人部分核心技术人员来自安徽弘昌的背景原因等，说明发行人核心技术及相关人员、知识产权等与安徽弘昌是否存在重叠，发行人与安徽弘昌在核心技术、产品结构、类别、质量性能参数等方面的异同情况，是否存在侵犯安徽弘昌知识产权的风险和潜在纠纷。
（2）说明发行人与安徽弘昌在实际控制人背景、核心技术及主要人员、主要财务数据、主要产品类别及销售规模、主要客户和供应商等方面对比情况，陈新华、安徽弘昌实际控制人在业务与技术方面的合作情况及具体关系，是否存在关联关系或特殊利益安排，并分析发行人与安徽弘昌在业务与技术、人员等方面是否独立。
（3）说明湖南乐橙 2016 年至 2019 年的发展情况，包括成立的背景原因、从事贸易业务的上下游产业链具体情况、对应的主要客户和供应商变化情况，主要财务数据情况；湖南乐橙与安徽弘昌是否存在业务竞争关系；陈新华在安徽弘昌任职期间设立湖南乐橙是否违反竞业禁止约定或存在法律风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，申报会计师对问题（2）（3）发表明确意见。
问题 2：关于股东及股权转让
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人引入外部股东较多，包括上海瑞康泽、上海厚遇 2 家有限合伙企业，其中上海厚遇的个别合伙人仅间接投资发行人；湖南正恺、上海星宇 2 家有限责任公司，主营业务为技术咨询和商业服务；桐乡建茗、桐乡嘉佑、海南弘厚、南京弘盛等 4 名私募基金股东仅投资发行人。
（2）2021 年 12 月，陈新华以名义价格 1 元对陈荣华（发行人副总经理和核心技术人员）转让股权，发行人认为系家族内部资产安排，不涉及股份支付。
请发行人：
（1）结合上海瑞康泽、上海厚遇、湖南正恺、上海星宇入股过程和时间节点，说明上述股东及其穿透后自然人入股资金来源是否合法合规，入股的商业合理性；湖南正恺、上海星宇的背景和穿透后股东背景情况，具体经营情况；分析相关股东的业务或主要人员是否与发行人及其实际控制人、客户和供应商等存在关联关系，是否存在股权代持或利益输送。
（2）结合桐乡建茗、桐乡嘉佑、海南弘厚、南京弘盛的情况，入股洽谈过程和时间节点等，说明上述股东仅投资发行人的原因及合理性，相关资金流水是否存在异常，是否存在其他股东仅投资发行人的情形。
（3）结合陈荣华主要负责工作、技术能力、报告期内薪酬水平与其他高管、核心技术人员的差异情况等，进一步说明陈荣华受让股份不涉及发行人换取服务的原因，测算如陈新华对陈荣华转让股权构成股份支付对发行人业绩的影响，是否影响发行人发行上市条件。 请保荐人、发行人律师对问题（1）（2）发表明确意见，并在股东信息披露核查专项报告中补充对海瑞康泽、上海厚遇等股东入股情况的核查说明。
请保荐人、申报会计师对问题（3）发表明确意见。
问题 3：关于客户结构变动与收入增长持续性
申请文件及问询回复显示：
（1）2023 年上半年，发行人对京运通、阿特斯销售规模下滑较多，新增上海骐杰和上海康碳为主要客户，发行人未充分说明新增客户背景及主要客户变动合理性。
（2）发行人主要客户中，河南鑫摩和安徽昱搏为贸易商客户，其对应终端客户为TCL中环、晶澳科技等，同期向发行人采购金额占同类业务比重超过70%；河南鑫摩于 2019 年 8 月成立，2022 年起为发行人第一大客户，安徽昱搏于 2018 年成立，其法定代表人周瑶持有江苏新博新材料 30%股份，江苏新博新材料同时为发行人外协供应商，发行人未充分说明贸易商客户成立时间短但收入快速增长的合理性。
（3）报告期内，发行人与河南鑫摩约定的结算模式由“预付 70%-80%”调整为“货到票到当月结清”，且与其他贸易商客户存在较大差异，发行人未说明变动及差异合理性。
（4）报告期内，发行人收入集中于光伏领域，液流电池电极材料等其他业务尚未形成规模效应。同行业可比公司中，安徽弘昌同期经营规模高于发行人，公开信息显示安徽弘昌预计 2023 年年产能将达到 4000 吨，产能以黏胶基为主。
请发行人：
（1）补充说明新增客户上海骐杰、上海康碳的基本情况，包括股权结构、经营规模、主要下游客户、与发行人合作背景；结合对主要光伏企业京运通、阿特斯销售收入下滑的具体原因、光伏行业对隔热碳材料的需求变动，分析 2023 年上半年客户结构的变动合理性。
（2）说明河南鑫摩 2019 年成立即进入 TCL 中环合格供应商名录的背景，与发行人合作前主要采购途径，相较原有供应商选择发行人的主要考虑因素。
（3）列示报告期内各期分季度向河南鑫摩供应的产品数量、单价及金额，是否与河南鑫摩向终端客户发货时间及数量匹配；结合 2022 年发行人向河南鑫摩供应份额下降的具体原因、发行人产品尚未获得 TCL 中环认证等因素，分析发行人产品持续供应是否存在重大不确定性。
（4）说明发行人对不同贸易商客户约定信用政策的差异原因，与河南鑫摩约定的结算模式变动较大的合理性，是否存在其他利益安排；结合发行人与安徽昱搏、江苏新博新材料的合作情况，说明相关资金往来是否存在异常。
（5）结合光伏行业客户生产计划调整、其他领域市场空间及在手订单情况、发行人与竞争对手在产品结构、技术指标、生产经营规模、产能扩张等方面的对比、2023 年全年业绩预计情况，进一步论证发行人成长性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：
（1）说明对贸易商客户销售真实性及合理性的核查程序、核查比例及核查结论，是否访谈/走访终端客户，取得物流轨迹单据（包括发货时间、发货数量等）是否与银行回款流水、交易合同等其他证据相佐证，对部分未取得直接证据的终端销售采取的其他替代性核查程序。
（2）区分视频访谈、实地走访说明对生产型客户的核查情况，包括访谈/走访数量、对应销售收入及占比，对于集团客户的下属单位的函证情况及是否存在异常。
问题 4：关于主要供应商成立时间较短与成本构成
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人主要供应商中，德丰环保、辽宁骏兴等成立时间均在 2019 年及以后，报告期内对其采购金额增长较快，发行人未充分解释合理性。
（2）报告期各期，发行人主要产品黏胶基石墨软毡和 PAN 基石墨软毡合计销量 463.86 吨、861.36 吨、1,509.49 吨和 1,083.49 吨，但各期计入营业成本的运输费用分别为 225.41 万元、344.59 万元、622.83 万元和 415.70 万元，运输费用增幅与销量变动存在较大差异。
（3）报告期内，发行人营业成本中料工费占比变动较大，其中直接人工占比下滑且低于行业平均水平，发行人称主要系受产能限制部分工序采取外协方式取得，2023 年上半年，发行人外协采购金额大幅减少。
（4）发行人主要核心技术包括碳化工序，报告期内存在外协采购低温碳化工序的情况。
请发行人：
（1）说明德丰环保、辽宁骏兴等主要供应商是否仅或主要为发行人提供服务；结合湖南乐橙原有销售及采购体系、同行业可比公司采购情况、发行人对供应商的考察及认证过程、供应商对第三方的销售规模及价格，进一步分析较多供应商成立时间较短即与发行人开展合作的原因及合理性，相关采购是否公允。
（2）列示主要运输服务提供商的基本情况，包括名称、成立时间、合作历史、供应商经营规模、主要运输路段或里程区间、是否存在关联关系，报告期各期采购金额及单价。
（3）结合主要运输商的运输重量及定价依据、发行人各生产主体发货量，分析报告期各期运输费用与产品销量的匹配情况，2021 年销量大幅增长但运输费变动较小的原因及合理性，运输服务定价是否公允。
（4）区分黏胶基石墨软毡和 PAN 基石墨软毡，列示各期营业成本及单位成本的具体构成并分析变动原因；结合两类产品主要工序产线共用情况、发行人内控制度及执行情况，分析产品成本归集分摊是否准确。
（5）列示各期计入直接人工、制造费用-职工薪酬的生产人员数量、平均薪酬，进一步分析与可比公司产品成本构成中的人工占比差异的合理性。
（6）说明发行人核心技术与外协低温碳化工序的具体差异，是否为行业通用技术；结合报告期内生产人员数量及排班工时变动情况，分析报告期内外协采购金额变动趋势，2023 年上半年外协采购大幅减少的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，详细说明对主要供应商和运输服务商的核查方式、核查过程、核查比例及结论，对成立时间较短的供应商的核查程序是否充分。
问题 5：关于销售毛利率下滑及风险提示
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，黏胶基石墨软毡各期毛利率较为平稳，但对不同客户销售毛利率差异较大，如对河南鑫摩、安徽昱搏等贸易商客户的销售毛利率高于晶澳科技、隆基绿能等生产型客户，发行人未充分说明合理性。
（2）报告期内，PAN 基石墨软毡毛利率分别为 33.82%、27.35%、21.68%和 13.07%，逐期快速下滑，主要系市场竞争加剧，发行人目前主要使用 PAN 基碳毡生产软毡，成本较高，但发行人预计 PAN基石墨软毡仍有30%左右的毛利率空间。
（3）2021 年，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司相反，主要系使用初级原材料的比例增加，生产成本降幅超过销售价格降幅；2023 年上半年，发行人毛利率同比下降 4.16%，主要系产品销售价格降幅进一步扩大。
（4）发行人与部分客户在销售合同中约定调价机制，但未说明具体情况。
请发行人：
（1）区分生产型客户、贸易商客户，分别说明产品定价方式、是否约定调价机制，如是，进一步说明调价频率、调价条件及实际执行情况。
（2）结合报告期内调价机制执行情况、对不同客户的销售策略、同类产品的具体差异（如：尺寸、灰度等）、主要竞标方价格及客户原有进口商价格，进一步分析对不同客户销售黏胶基石墨软毡的毛利率差异原因，对贸易商客户销售毛利率较高的合理性。
（3）结合目前碳化工序产能、未来产品结构调整、PAN 基石墨软毡市场需求变动及竞争对手产能情况，量化分析 PAN 基石墨软毡未来的毛利率变动趋势，发行人预计“PAN 基石墨软毡仍有 30%左右的毛利率空间”的相关表述是否谨慎、合理。
（4）结合上述问题、发行人生产成本降幅缩窄但产品销售价格持续下滑的情况、高温热场碳材料结构性供给过剩的可能性等因素，进一步论证发行人毛利率下滑趋势是否持续，并完善招股说明书中的“特别风险提示”。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题 6：关于销售费用与委外研发费用
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人销售费用整体较低，其中各期销售人员数量分别为 12 人、18 人、21 人和 26 人；发行人前五大客户包含多个采购主体，京运通、隆基绿能、协鑫科技、阿特斯等均采用招投标形式与发行人进行合作，但未说明具体情况。
（2）发行人部分销售合同约定了产品质保寿命，但招股说明书未说明具体情况；报告期内，因产品不符合客户需求发生的售后服务费逐期增长，发行人仍按照当期销售成本的 0.7%计提预计负债。
（3）发行人称通过自研或委托研发的方式丰富技术储备，2022 年计入研发费用的技术服务费增加较多。
请发行人：
（1）简要说明发行人与京运通、隆基绿能等集团客户及其同一控制下主体的具体合作模式、各方权利义务关系，包括集团客户的下属单位是否独立开展招投标、发行人是否进入下属单位合格供应商名录、发行人与集团客户下属单位的业务洽谈方式及销售回款约定等。
（2）列示报告期各期参与主要客户招标的投标数量及中标情况，中标数量与招投标费用是否匹配，中标价格与合同签订价格、实际执行价格是否存在差异，如是，请进一步说明具体情况及原因。
（3）结合问题（1）（2）、报告期内对新客户及集团客户下属单位的开拓情况，进一步分析说明发行人销售人员规模较小的原因及合理性，与生产经营规模快速增长是否匹配。
（4）补充说明报告期内与客户约定产品质保寿命的具体情况，包括客户名称、主要产品、约定的质保寿命、实际发生质保费用情况，对于同类产品约定的质保期是否存在差异，如是，进一步说明差异原因及合理性。
（5）说明售后服务费是否仅包含因质保约定产生的费用；结合可比公司质保费用计提政策（包括计提基数、比例）、报告期内售后服务费增长、计提比例未发生变动等，量化分析各期售后服务费计提的充分性。
（6）说明委托研发的具体合作模式、合作内容及成果交付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合委托研发定价原则说明定价公允性，是否存在通过第三方承担研发费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题 7：关于存货跌价准备计提充分性
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内发行人存货规模快速增长，1 年库龄以上存货金额逐期增加，发行人称系下游客户需求改变，部分原材料及库存商品无法进行销售，已充分计提跌价准备。
（2）发行人与客户在销售合同中约定了调价机制，客户可要求发行人进行降价，发行人未充分说明相关情况对存货可变现净值确定的影响；2022 年末和 2023 年 6 月末，半成品和库存商品的订单覆盖率有所下滑。
（3）中介机构仅说明对存货按照批号进行逐项对比。
请发行人：
（1）说明同一批号的具体含义，对同一批号产品的结转入库、生产领用、仓储管理等方面的内部控制措施及执行情况。
（2）分别说明对未裁切的石墨软毡等半成品、黏胶基石墨毡等库存商品的可变现净值的计算方式及跌价准备测试过程，是否考虑调价机制影响。
（3）说明报告期内是否存在已签订合同产品价格下调的情况，如是，列示对应客户、合同约定单价及数量、实际销售单价。
（4）结合报告期内主要产品价格及毛利率下滑、2022 年以来订单覆盖率下降、1 年以上库龄存货逐期增长，说明对备货存货计提跌价准备所考虑的具体因素，跌价准备计提方式及合理性。
（5）结合上述情况进一步说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，详细说明对存货按照批号进行监盘的核查方式、核查比例及核查结论，各类存货可变现净值计算是否准确，相应跌价准备计提是否充分。
问题 8：关于募投项目及非流动资产大幅增长
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人固定资产中机器设备增长较快，发行人称主要系生产向上游延伸，新增低温碳化、浸渍烘干等环节设备较多，但相关设备与石墨软毡产能不具备直接匹配性。报告期内机器设备原值增幅远高于主营业务收入，但合理性分析较简略。
（2）2023 年 6 月末，发行人在建工程余额较 2022 年末增长 1.3 亿元，主要系母公司及子公司内蒙古乐橙的碳纤维复合材料生产建设项目投入较多，前述项目期末余额与合同约定总价款存在较大差异。
（3）发行人募集资金拟用于 3.4 亿元建设功能性碳纤维材料生产项目。
请发行人：
（1）结合各期黏胶纤维等初级原材料及软毡等中间原材料的采购数量变化、生产领用数量及产出率、各类机器设备产能利用率、各期生产人员数量及工时情况，量化分析各环节机器设备原值变动趋势与材料投入的匹配情况。
（2）结合报告期内同行业可比公司单位固定资产产值情况，分析发行人报告期内机器设备原值增速远高于主营业务收入的原因及合理性。
（3）说明报告期内，功能性碳纤维材料生产项目、包头碳纤维复合材料生产项目等大额在建工程与合同价款存在差异的原因，相关项目是否存在施工方进一步分包的情形。
（4）结合募投项目及在建工程情况、下游客户平均采购周期及单次采购量、发行人分领域的客户资源或在手订单，说明新增产能情况及必要性，新增产能的消化措施及可行性，并完善相关风险揭示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明
（1）对各主体固定资产的具体盘点情况，如何识别具体固定资产的使用状况，机器设备运行状况是否与成新率相匹配，是否存在闲置、毁损的固定资产，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。
（2）对在建工程主要供应商的函证及访谈情况，包括发函/访谈对象、发函及回函金额，针对差异金额或未回函金额采取的具体替代措施，对相关工程款是否存在资金占用或用于体外资金循环的具体核查程序及核查结论，核查证据是否足以支持核查结论。
问题 9：关于会计差错更正
申请文件及问询回复显示，报告期内发行人存在跨期确认收入和成本的情形，但未详细说明相关情况发生背景及整改情况。
请发行人：
（1）说明收入跨期调整的具体情况,包括但不限于客户名称、合同标的、合同金额、合同签署及出库时间、产品签收时间、原收入确认时间及依据、调整后收入确认时间及依据，对报告期内财务数据的具体影响，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他利益关系。
（2）结合收入跨期调整说明会计政策是否发生变更及依据，关于合同签署、执行、收入确认及成本归集的内部控制制度是否规范健全，是否存在会计基础工作薄弱，能否合理保证收入确认的可靠性及收入确认时点的准确性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对收入、成本等调整所涉事项、发行人收入确认的核查过程及获取的证据，报告期内发行人是否存在其他收入、成本跨期调整事项及采取的核查措施、核查结论。
问题 10：关于合规经营
申请文件及问询回复显示，发行人募投项目“功能性碳纤维材料生产项目及研发中心建设项目”、子公司宿迁海岳在建项目“新能源碳基复合材料生产项目” 已编制节能审查报告，正在申请节能审查意见。
请发行人结合募投项目、在建项目用地取得和建设情况，是否已全部取得相关许可、备案、认证等，说明相关项目的节能审查意见取得进展情况，是否存在实质障碍或其他法律风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
