12月4日，厦门美科安防科技股份有限公司（以下简称“美科科技”）更新补充了发行人及保荐机构关于深交所上市委审核意见落实含的回复（2023年半年报更新版）。
根据深交所审核审核信息公开网站显示，美科科技已于2023年1月19日通过上市委会议，但截至2023年12月4日，仍未提交注册。
小编查阅相关资料，发现发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况”中补充披露实际控制人较多家族成员在发行人任职对其公司治理的影响，具体如下：
1、发行人实际控制人亲属在发行人任职情况
除徐海英 2010 年 3 月至 2017 年 12 月曾担任美科有限监事但未实际参与过公司的经营管理以外，截至本招股说明书签署之日，发行人实际控制人其他亲属（合计 12 人）在发行人处存在任职情况，其中担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人亲属人数为 3 人（发行人董事、监事、高级管理人员总计 15 人）。上述人员大部分在公司创立早期入职公司，伴随公司发展，具体情况如下：
（1）在公司创立早期入职的员工
（2）因公司发展需要后期招聘的员工
由上表可见，发行人实际控制人亲属员工多为 2010 年-2012 年公司创立早期入职公司参与公司创业发展的老员工。
2012 年后，发行人实际控制人亲属入职人数较少，期间因发行人业务发展需要而招聘了少量符合公司对外招聘要求的亲属员工，其中：邵华加入公司前为华为技术有限公司大客户经理；邓锦泓加入公司时已有 3 年外贸行业从业经历；廖清清为工商管理专业本科毕业，加入公司时已工作 3 年；吴玉惠加入公司时已有 9 年证券、投资行业从业经历。上述亲属员工均具备胜任其在发行人处职务的能力与工作经验。
因此，上述员工在发行人任职具有合理性。
2、发行人实际控制人亲属股东的股权取得方式
（1）徐海英以及谢锦育为公司创始股东。
（2）通过参与股权激励取得公司股份报告期内，发行人通过美托投资、美托成管理实施员工持股计划。发行人注重核心员工的稳定性，对于工作年限较长以及关键岗位核心员工给予相应股权激励，激励覆盖范围较广。发行人综合考量任职年限是否已满 8 年、岗位级别是否为经理级别以上或部门核心人员等因素对员工进行筛选，对于满足上述条件之一的员工，公司根据其工作年限、职位重要性以及对公司的贡献程度综合考量后给予其相应的股权激励份额。
在员工持股平台中，实际控制人之一吴玉蓉以及实际控制人亲属吴杰栋、吴玉惠、邓锦泓、林绍勇、林绍龙、池月德、邵婧、邵华等 9 人通过员工持股平台合计持有 0.58%的公司股份，其余 39 名非亲属员工通过员工持股平台合计持有 3.22%的公司股份。上述 10 人因为其作为公司的员工，满足公司实施股权激励时关于对激励对象的考核条件，在公司实施股权激励时，根据上述员工对公司做出的贡献情况将其纳入激励范围。亲属员工获得的股权激励份额比例与其他同等工作年限、岗位级别的非亲属员工相比，不存在明显差异。
（3）邵华的直接持股部分是由于邵华看好公司的发展前景，愿意以市场价格对公司追加投资。
（4）徐海英作为公司外部股东，不参与公司经营和管理。2017 年，徐海英出于其他投资项目的资金需求，决定出售公司部分股权回收投资资金。吴峰、林绍廉作为公司的高级管理人员，长期参与公司生产经营，对公司发展作出了较大贡献，且看好公司的发展前景，从徐海英处受让了前述部分股权。上述股权转让事项使得实际参与公司经营的管理人员实现与公司利益捆绑，有利于激励其齐心协力共同展业。综上所述，发行人实际控制人亲属股东取得发行人股权均通过公司股权激励或个人投资，不存在由实际控制人林辉夫妇无偿赠与股权的情形。
3、发行人实际控制人较多家族成员在发行人任职对其公司治理的影响及相关应对措施
（1）公司治理层面发行人董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 名；发行人监事会由 3 名监事组成；发行人的经营管理机构由 1 名总经理、6 名副总经理、1 名财务总监和 1 名董事会秘书（董事会秘书兼任副总经理）组成。发行人的 7 名董事中有 3 名董事（即林辉、吴玉蓉、谢锦育，占董事人数比例为 3/7）为实际控制人及其亲属，3 名监事中有 1 名监事（即林绍廉，占监事会人数比例为 1/3）为实际控制人亲属，8 名高级管理人员中有 3 名高级管理人员（即林辉、谢锦育、吴峰，占高级管理人员人数比例为 3/8）为实际控制人及其亲属。
在公司治理层面，发行人建立了完善的内部决策机制和规范的内部监督机制，董事、监事、高级管理人员中非亲属人员占比较高，且引入 3 名独立董事并发挥独立董事在公司内部决策中的作用，以制约实际控制人较多家族成员在发行人任职对其公司治理的影响。
（2）内部控制层
面公司已根据相关法律法规和规范指引的要求并结合公司的具体业务流程特点，制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《成本管理制度》等内部控制管理制度，相关制度符合公司实际经营和财务管理的需求，形成了完整的内部控制体系。
发行人财务总监以及各财务岗位员工与实际控制人均不存在亲属关系。发行人财务部门岗位设置完善，分工合理、明确，财务人员具备相应的专业知识和胜任能力，不存在不相容岗位未分离的情况，相关财务内部控制制度及财务会计核算体系不存在明显缺陷。发行人实际控制人亲属员工与其他非亲属员工同样按照公司统一标准进行考核，执行统一的薪酬政策，内部管理机制透明，不存在显失公平的情形。亲属员工在公司工作期间，严格遵守公司规定，按时出勤，不存在因违反公司规定而受到公司处罚的情形。截至本招股说明书签署日，不存在实际控制人亲属员工因违反公司内部管理制度而被辞退的情况。
