根据问询回复：（1）红莹实业和嘉扬科技系公司台湾地区客户的主要代理商，也是发行人非直销模式的主要客户；Dynacraft 系发行人先进封装厂商业务领域的主要客户；报告期内上述客户均与发行人体外资金相关；（2）报告期内，发行人通过出纳王守华控制的香港龙图银行账户收取嘉扬科技货款合计12.32万元、占其总收入比例 9.89%，收取 Dynacraft 货款合计108.63 万元、占其总收入比例 90.48%，加上前期留存资金，用于报告期内支付8 名员工奖金合计175.36万元，支付红莹实业市场推广费 8.28 万元。
请发行人说明：（1）发行人与红莹实业、嘉扬科技、Dynacraft 的合作背景及历史，各期收入金额、主要产品、价格公允性，对应的下游客户及销售实现情况，与支付发行人体外资金的来源是否匹配；前期留存的体外资金金额、形成过程，以及结转、整改情况；（2）发行人 2020 年通过体外资金向红莹实业支付市场推广费的背景、流向及用途，2021 年起不再向其支付的原因，其他客户是否涉及推广费情况，发行人成本费用是否完整；支付奖金的8 名员工身份、资金流向及用途；相关体外资金是否进一步用于代垫成本费用、体外资金循环或商业贿赂。
请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见，并说明：（1）对王守华、支付奖金 8 名员工等体外资金相关主体的银行流水核查情况，其中王守华是否存在控制其他账户的情形，如何确保核查完整性；（2）红莹实业、嘉扬科技有限公司、Dynacraft 相关销售收入真实性，除已披露信息外，三家企业及其实控人、关键岗位人员与发行人及其关联方、关键岗位人员等是否存在其他直间接资金往来。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人与红莹实业、嘉扬科技、Dynacraft 的合作背景及历史，各期收入金额、主要产品、价格公允性，对应的下游客户及销售实现情况，与支付发行人体外资金的来源是否匹配；前期留存的体外资金金额、形成过程，以及结转、整改情况
1、发行人与红莹实业、嘉扬科技、Dynacraft 的合作背景及历史，各期收入金额、主要产品、价格公允性，对应的下游客户及销售实现情况，与支付发行人体外资金的来源是否匹配
（1）合作背景及历史
报告期内，公司与红莹实业、嘉扬科技、Dynacraft 的合作背景及历史情况如下：
（2）各期收入金额、主要产品、价格公允性
报告期内，公司与红莹实业、嘉扬科技、Dynacraft 的各期收入金额、主要产品情况如下：
报告期内，公司向其销售的主要产品同其他客户比较情况如下：
由上表可知，发行人与红莹实业、嘉扬科技、Dynacraft Industries SdnBhd（以下简称“Dynacraft”）的平均单价与其他客户相比均存在部分差异，主要原因系：
红莹实业作为发行人在中国台湾地区的代理商，下游面对不同的终端客户需求，且发行人向其销售的金额较小，因此产品销售平均单价受终端客户需求变动的影响较大。报告期内，发行人向红莹实业销售的掩模版产品主要为平板显示掩模版中较小尺寸的产品，且随着终端客户需求变动，单价有所波动，而销售给其他客户的掩模版大部分为较大尺寸的掩模版，故红莹实业平均单价各期有所波动且低于其他同类客户平均单价水平。
报告期内，公司向嘉扬科技销售的掩模版价格受终端客户需求的变动影响，价格有所波动，但仍处于同类产品客户的单价合理区间。
报告期内，公司向 Dynacraft 销售的掩模版价格比较平稳，2020 年度及2021年度公司向 Dynacraft 销售的掩模版主要为较大尺寸的掩模版，导致其销售价格较其他客户相比偏高。2022 年度及 2023 年 1-6 月，发行人与其他IC 封装客户合作的尺寸越来越大，导致其他客户平均销售单价越来越高。
综上所述，公司向红莹实业、嘉扬科技、Dynacraft 销售的掩模版交易价格公允，不存在特殊利益安排。
（3）对应的下游客户及销售实现情况，与支付发行人体外资金的来源是否匹配
①对应的下游客户及销售实现情况
报告期内，公司与红莹实业、嘉扬科技、Dynacraft 对应的下游客户及销售实现情况如下：
其中，发行人与红莹实业销售属于代销模式，发行人直接将产品运送至终端客户，红莹实业收到终端客户货款后全款支付给发行人，发行人再单独支付一笔市场推广费于红莹实业；由于发行人知晓并直接发货至终端客户，根据贸易政策，按照报关时间确认收入，收入确认时点准确。发行人与嘉扬科技销售属于买断式经销，嘉扬科技获得终端客户需求时以自己名义下达订单至发行人，嘉扬科技自主定价，并按照双方约定的账期支付货款至发行人，发行人将产品送货至嘉扬科技，根据贸易政策，按照报关时间确认收入，收入确认时点准确。
红莹实业、嘉扬科技对应的主要终端客户基本情况如下所示：
发行人通过红莹实业销售对应的主要终端客户销售金额如下所示：
由于发行人与嘉扬科技采取买断式销售方式，且嘉扬科技出于商业保密的原因，并未提供报告期各期详细的终端客户销售数据，但通过嘉扬科技访谈及其出具的说明，报告期各期，台湾光宏科技股份有限公司、台湾嘉硕科技股份有限公司和索尔思光电股份有限公司为主要的终端客户，向上述客户占终端销售的比例80%以上。
②与支付发行人体外资金的来源是否匹配
报告期内，下游客户向公司相关人员支付的体外资金及当年度该客户整体销售对比情况如下：
由上表可知，报告期内发行人与 Dynacraft 及嘉扬科技当年度整体销售金额可以覆盖上述客户支付的体外资金，具有匹配性。
2、前期留存的体外资金金额、形成过程，以及结转、整改情况
经核查公司报告期初留存的体外资金金额为 55.92 万元，体外资金形成主要系利用香港龙图银行账户前期收取 Dynacraft Industries Sdn Bhd.公司部分货款所致，上述留存资金已经于 2021 年用于支付部分员工薪酬，相关涉及到的收入和成本已经结转还原至财务报表，相关会计核算准确。涉及到的税款已经完成补缴，公司获取了报告期内税务合规证明。2021 年 7 月开始，公司未再通过上述员工控制银行账户对外收付款项，并注销了该银行账户。公司已经全面整改，2021年 7 月起未再发生上述事项，且已按照相关规定将上述事项进行披露。发行人主要整改措施和落实情况如下：
综上，公司已经按照《企业内部控制基本规范》《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和证券监管部门的相关规定，结合自身实际情况和管理需要，建立了比较完整的内部控制制度体系，不断完善法人治理结构，建立健全有效的内部控制制度，不断规范公司运行。公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）发行人 2020 年通过体外资金向红莹实业支付市场推广费的背景、流向及用途，2021 年起不再向其支付的原因，其他客户是否涉及推广费情况，发行人成本费用是否完整；支付奖金的 8 名员工身份、资金流向及用途；相关体外资金是否进一步用于代垫成本费用、体外资金循环或商业贿赂
1、发行人 2020 年通过体外资金向红莹实业支付市场推广费的背景、流向及用途，2021 年起不再向其支付的原因，其他客户是否涉及推广费情况，发行人成本费用是否完整
公司 2020 年通过体外资金向红莹实业支付市场推广费4.06 万元，支付市场推广费的背景主要系：公司为开拓中国台湾地区客户，满足当地客户掩模版产品维护服务的需要，需要找到在中国台湾地区具有一定技术及影响能力的代理商，红莹实业成立于 2000 年，且有较长的电子材料代理商经验，于是选择与其合作，并根据交易金额向红莹实业支付了相关的市场推广费。
发行人与红莹实业的合作模式为：终端客户下单至红莹实业，红莹实业收到订单需求后再下单至发行人，发行人知晓终端客户信息。交易的订单、开票、付款的对手方均为红莹实业，但产品直接运送至终端客户。红莹实业将从终端客户收取的货款全部支付至发行人，发行人定期根据通过红莹实业销售金额单独支付一定比例的市场开拓费至红莹实业。因此，存在发行人向红莹实业支付市场推广费的情况。发行人与中国台湾地区其他代理商嘉扬科技的合作模式为买断式销售，产品定价、结算、支付及物流对手方均为嘉扬科技，故不存在支付市场推广费的情况。除红莹实业外，发行人其他客户不涉及支付推广费的情况。
经查看银行流水，相关的市场推广费均流向红莹实业公司账户，用于支付红莹实业协助公司拓展及维护中国台湾地区客户并实现销售的市场开拓费用。
公司每年都会定期向红莹实业支付市场推广费，服务费率为通过其销售总金额的 8%左右，由于红莹实业位于中国台湾地区，出于支付方便，2020 年公司通过香港龙图的银行账户进行市场推广费的支付，2021 年开始公司通过银行转账的方式直接向红莹实业支付市场推广费，上述市场推广费发行人已经计入销售费用中，由于金额较小列示在销售费用-其他中。2021 年至今发行人向红莹实业支付的推广费及相应区间销售金额匹配情况如下表所示：
由上表可知，2021 年、2022 年及 2023 年上半年，公司向红莹实业支付的市场推广费分别为 4.56 万元、2.87 万元及 3.11 万元，与对应销售区间的金额比例与约定的费率基本一致。除此之外，公司报告期内不存在向其他客户支付市场推广费的情况，公司相关成本费用的归集完整。
2、支付奖金的 8 名员工身份、资金流向及用途
报告期内支付员工奖金、资金流向及用途的具体情况如下：
3、相关体外资金是否进一步用于代垫成本费用、体外资金循环或商业贿赂
经核查相关人员流水，支付奖金的 8 名员工收到上述款项后的用途均主要为日常生活支出及消费、投资理财、偿还信用卡等个人用途，未流向发行人客户、供应商，不存在为发行人代垫成本费用、体外资金循环或商业贿赂的情形；发行人向红莹实业支付代理费系根据双方签署的合同按照交易金额确认支付，具有合理商业背景及业务实质，亦不存在用于代垫成本费用、体外资金循环或商业贿赂的情形。
二、对王守华、支付奖金 8 名员工等体外资金相关主体的银行流水核查情况，其中王守华是否存在控制其他账户的情形，如何确保核查完整性；红莹实业、嘉扬科技有限公司、Dynacraft 相关销售收入真实性，除已披露信息外，三家企业及其实控人、关键岗位人员与发行人及其关联方、关键岗位人员等是否存在其他直间接资金往来
保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
（一）相关员工银行账户流水核查
1、相关员工银行账户流水打印
保荐机构、申报会计师陪同支付奖金 8 名员工前往6 大国有银行（工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行、邮储银行）、9 家主要全国性股份制银行（中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行、华夏银行）以及当地主要银行（深圳农村商业银行）现场获取个人开立账户清单及全部账户的银行流水，并通过交叉核对已获取的银行流水交易对手信息确认已提供银行账户的完整性；通过中国银联的“云闪付”平台的“一键查卡”功能，查询相关员工名下的银行卡，复核相关员工所提供账户的完整性；取得相关员工出具的关于其使用的全部银行账户的承诺函，承诺其已提供报告期内以其名义开立的所有银行账户（包括已注销账户）；相关员工具体银行账户核查数量及核查内容情况如下：
2、相关员工银行账户大额流水核查
有关相关员工银行账户大额流水核查的情况及核查意见参见《关于深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第一轮审核问询函的资金流水专项核查报告》（修订版）之“二、分主体按年度汇总列示发行人及主要关联方、关键岗位人员报告期内资金的主要流入来源及流出去向”。经核查，上述资金未进一步用于代垫成本费用、体外资金循环或商业贿赂。
（二）王守华账户完整性核查
1、保荐机构及申报会计师陪同王守华前往 6 大国有银行、10 家主要全国性股份制银行以及当地城商行现场获取个人开立账户清单及全部账户的银行流水，并通过交叉核对已获取的银行流水交易对手信息确认已提供银行账户的完整性；2、通过交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认境外银行账户的完整性、真实性，如核查该对象转账至其名下其他账户、其他核查对象名下账户的记录；
3、核查发行人、发行人实际控制人及其直系亲属、重要关联方银行账户的流水，通过银行流水显示的对手方账户信息确认是否存在王守华未提供的银行账户，以确认银行账户的完整性；
4、通过中国银联的“云闪付”平台的“一键查卡”功能，查询关联自然人名下的银行卡，复核上述自然人所提供账户的完整性；
5、获取香港龙图（该公司银行账户已于 2021 年 7 月注销）报告期内银行流水并进行分类整理，了解资金来源及流向核查其完整性；
6、取得发行人出具的关于香港龙图银行流水完整性的承诺以及王守华出具的银行账户完整性承诺，确认提供的银行流水账户具备完整性；
7、通过企查查、全国企业信息公示系统等公开渠道核查王守华是否存在控制的其他公司的情况，核查王守华是否存在设立其他企业的情况；
8、核查发行人外销客户的回款情况，回款与销售金额是否具有匹配性。
经核查，王守华所控制的银行账户已进行完整、全面的核查，确保了其账户核查的完整性。
（三）红莹实业、嘉扬科技有限公司、Dynacraft 相关销售收入真实性及其他直间接资金往来核查
1、对红莹实业、嘉扬科技有限公司及 Dynacraft 的销售流程进行穿行测试，查阅发行人记账凭证、销售合同及订单、出库单、报关单、发票及收款凭证等，了解并测试销售收入环节的内部控制；
2、对红莹实业、嘉扬科技有限公司报告期内的销售情况进行函证，并取得其报告期各期收入确认的报关单，并与其函证发生额进行核对，确认函证金额与报关单的收入确认金额一致；
3、对红莹实业、嘉扬科技有限公司进行访谈，询问其终端客户具体构成并获取嘉扬科技有限公司有关其终端客户的说明文件，关注终端客户主营业务、经营范围、主要人员、成立时间、注册资本、注册地址、公司规模等基本情况，查询其主要人员与发行人是否存在关联关系，分析其基本情况与发行人的实际业务是否匹配；
4、对红莹实业、嘉扬科技有限公司及 Dynacraft 销售确认进行了细节测试，各主体在报告期每年度选取全部的销售业务，结合客户询证函，查阅复核了上述客户报告期内的全部产品报关单，并且针对函证收入金额、收入明细表金额以及报关单金额进行交叉核验；
5、访谈发行人财务负责人、市场部负责人，了解公司销售模式及主要客户构成情况，了解发行人与销售业务相关的内部控制制度以及收入确认的方法、时点和依据；
6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等查询红莹实业、嘉扬科技有限公司及 Dynacraft 的工商信息和官网，关注主营业务、经营范围、主要人员、成立时间、注册资本、注册地址、公司规模等基本情况，查询其主要人员与发行人是否存在关联关系，分析其基本情况与发行人的实际业务是否匹配；
7、获取红莹实业、嘉扬科技有限公司及 Dynacraft 出具的关于客户及其关联方与发行人及其关联方、员工或前员工不存在关联关系、除正常购销金额外直间接资金往来或其他利益安排的说明；获取发行人实际控制人、董监高及关键岗位管理人员出具的与客户及其关联方、关键岗位人员不存在关联关系的承诺说明；
8、核查报告期内发行人、实际控制人及配偶、董监高及关键岗位人员、实际控制人控制的其他企业的银行流水，对大额及异常资金往来进行核查，是否存在与客户及其关联方、关键岗位人员的异常资金往来；
9、核查报告期内发行人向红莹实业、嘉扬科技有限公司销售产品终端销售实现情况的核查程序参见问题 3 回复之“二/（二）/2、/（3）/②非直销客户”。经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，发行人对红莹实业、嘉扬科技有限公司及 Dynacraft 销售真实、准确，与资金物流相匹配。红莹实业、嘉扬科技有限公司及 Dynacraft 实际控制人、关键岗位人员与发行人及其关联方、关键岗位人员不存在关联关系、异常直间接资金往来或其他利益安排的情况。
三、请保荐机构、申报会计师对前述事项核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、获取香港龙图光罩电子有限公司（该公司银行账户已于2021 年7 月注销）报告期内银行流水并进行分类整理，了解资金来源及流向；
2、员工控制银行账户涉及的收入回款进行抽凭核查真实性；
3、获取发行人发放奖金的记录与相关流水进行比对，并对员工控制账户发放薪酬涉及的相关员工进行访谈；
4、查阅发行人与红莹实业股份有限公司签署的代理协议并核对代理费是否符合协议约定；
5、获取发行人关于个人卡完整性的承诺；
6、将员工控制账户涉及到的收入与成本费用按照权责发生制还原至报表；
7、获取发行人及员工补缴税款的完税证明、发行人报告期内税务无违规证明，了解税金补缴情况；
8、查阅发行人《资金内部控制制度》《销售与收款内部控制制度》《费用报销内部控制制度》等内控制度，并进行资金控制测试；
9、查阅《深圳市龙图光罩股份有限公司内部控制鉴证报告》；
10、通过网络核查、红莹实业、嘉扬科技有限公司及Dynacraft 提供工商资料及出具的说明等，核查红莹实业、嘉扬科技有限公司及Dynacraft 的基本情况信息；
11、访谈发行人代理商客户、函证交易额，了解交易模式及主要终端客户情况，并执行循环测试和细节性测试。
（二）核查意见
针对上述事项，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与红莹实业、嘉扬科技及 Dynacraft 合作较早，红莹实业与嘉扬科技主要为发行人开拓及维护中国台湾地区客户，Dynacraft 为IC 封装企业，公司向其销售 IC 封装掩模版。公司各期与上述客户销售价格具有公允性。公司向红莹实业和嘉扬科技销售产品实现最终销售，Dynacraft 已经为终端客户，发行人与上述客户销售金额与支付发行人体外资金来源具有匹配性。前期留存金额已经在 2021 年结转并根据款项性质确认在财务报表。上述不规范事项已经彻底整改。
2、红莹实业帮助公司实现对中国台湾地区客户的销售，公司向其支付业务推广费。2021 年开始直接通过发行人银行账户向红莹实业支付业务推广费，发行人各期向其支付费用与约定的费率相匹配，已经确认在销售费用中，其他客户不存在上述情况，发行人成本费用完整。支付奖金的 8 名员工收到奖金后的主要去向为日常生活支出及消费、投资理财、偿还信用卡等个人用途，未流向发行人客户、供应商，不存在为发行人代垫成本费用、体外资金循环或商业贿赂的情形。发行人向红莹实业支付代理费系根据双方签署的合同按照交易金额确认支付，具有合理商业背景及业务实质，亦不存在用于代垫成本费用、体外资金循环或商业贿赂的情形。
