鸿辉光通:鸿辉光通及首创证券关于第一轮问询的回复 2023-12-05
问题 1.频繁变更辅导机构
根据申请文件，（1）发行人自 2015 年挂牌以来，多次启动上市辅导且频繁变更辅导机构，分别为 2016 年 7 月公告首发上市辅导备案，辅导机构为九州证券，2017 年 10 月向证监会报送首发上市申请文件，2018 年 4 月终止并撤回该次申请；2019 年1 月公告上市辅导备案，辅导机构为平安证券，2020 年 3 月公告辅导事项变更为精选层挂牌，2020 年6 月公告终止辅导；2020 年 11 月公告科创板上市辅导备案，辅导机构为华泰联合证券，2021 年 2 月辅导机构变更为中天国富；2022 年 1 月公告上市辅导板块由科创板变更为北交所，2022 年 7 月公告辅导机构变更为首创证券。（2）发行人在 2020 年-2023 年期间 3 次变更持续督导主办券商，分别为 2020 年 3 月从中山证券变更为平安证券，2021 年 4 月从平安证券变更为中天国富证券，2022 年 8 月从中天国富证券变更为首创证券。（3）报告期内发行人财务负责人发生 2 次变更，分别为 2020 年 12 月叶刚辞职，财务负责人变更为严伟；2022 年 12 月严伟辞职，财务负责人变更为王义俊。
请发行人详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商、财务负责人的原因，是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称指引第1 号）等，分析说明保荐机构是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效。
发行人自 2015 年挂牌以来，多次启动上市辅导且频繁变更辅导机构，分别为 2016 年 7 月公告首发上市辅导备案，辅导机构为九州证券，2017 年10 月向证监会报送首发上市申请文件，2018 年 4 月终止并撤回该次申请；2019 年1 月公告上市辅导备案，辅导机构为平安证券，2020 年 3月公告辅导事项变更为精选层挂牌，2020 年 6 月公告终止辅导；2020年 11 月公告科创板上市辅导备案，辅导机构为华泰联合证券，2021 年2 月辅导机构变更为中天国富；2022 年 1 月公告上市辅导板块由科创板变更为北交所，2022 年 7 月公告辅导机构变更为首创证券。（2）发行人在 2020 年-2023 年期间 3 次变更持续督导主办券商，分别为 2020 年 3 月从中山证券变更为平安证券，2021 年 4月从平安证券变更为中天国富证券，2022 年 8 月从中天国富证券变更为首创证券。
问题7.公司治理规范性及财务内控有效性
（5）报告期内发行人主办券商分别为中山证券、平安证券、中天国富、首创证券，变更频繁，会计师分别为大华会计师事务所、中汇会计师事务所。（6）2022 年 12 月发行人财务负责人严伟辞职。
（3）说明多次变更主办券商、会计师的原因以及财务负责人申报前离职的原因及去向，是否存在相关纠纷。
问题11.研发费用核算归集是否一致
根据申请文件，（1）2021 年 4 月、2022 年 4 月、2023 年4 月，公司连续三年进行重大会计差错更正，均涉及研发费用，公司存在将研发废料投入生产的情况。
发行人基本情况
公司名称：上海鸿辉光通科技股份有限公司
证券简称：鸿辉光通 证券代码：832063
有限公司成立日期：2001 年 1 月 8 日
股份公司成立日期：2012 年 9 月 29 日
注册资本：132,000,000 元
法定代表人：黄惠良
办公地址及注册地址：上海市嘉定区丰登路398 号
控股股东及实际控制人：黄惠良、赵继鸿、赵品根
主办券商：首创证券股份有限公司
挂牌日期：2015 年 3 月 5 日
上市公司行业分类：C 制造业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
管理型行业分类：C 制造业C39 计算机、通信和其他电子设备制造业C392 通信设备制造C3921 通信系统设备制造
发行人及其控股股东、实际控制人的情况
（一）发行人情况
发行人基本情况详见本节之“一、发行人基本情况”。
（二）发行人控股股东、实际控制人情况
黄惠良、赵继鸿和赵品根分别持有公司19,433,000 股、14,158,000 股和14,176,000 股股份，占公司股本总额的比例分别为 14.72%、10.73%和 10.74%，黄惠良是子衿创投的普通合伙人及执行事务合伙人，子衿创投持有公司 2.88%的股份。黄惠良、赵继鸿和赵品根享有的表决权股份数占公司股本总额的比例合计为39.07%。黄惠良、赵继鸿和赵品根于 2010 年 5 月 5 日共同签署了《一致行动协议》，公司控股股东、实际控制人为黄惠良、赵继鸿和赵品根。
发行人主营业务情况
发行人是一家专注于光通信产业的高新技术企业，专业从事光通信材料及光通信器件的研发、生产和销售。公司光通信材料产品主要包括光纤光缆填充膏、光纤二次被覆材料；光通信器件产品主要包括 PLC 组件、PLC 光分路器、PLC光分路器晶圆及芯片、滤光片和其他光通信器件等。公司生产的光纤光缆填充膏和光纤二次被覆材料广泛应用于整个光纤光缆网络，是光纤光缆防护的重要材料，PLC 光分路器和 PLC 组件应用于接入网，是实现光纤入户/光纤入室、提升终端通信速率的重要器件，滤光片是用于生产波分复用 WDM 的核心元件。公司成功实现了光纤光缆填充膏、光纤二次被覆材料、PLC 光分路器晶圆及芯片的国产化和进口替代，并积极参与到 AWG 芯片、不等比光分路器、滤光片的国产化进程中。
发行人自成立以来，致力于不断推进光通信材料和光通信器件的国产化进程。发行人以企业为主体，应用为牵引，技术自主创新为动力，质量为核心，经过多年的发展，发行人构筑了“以光纤光缆填充膏为主体，以光纤二次被覆材料、光通信器件产品为两翼”的发展格局，已经掌握了光纤光缆填充膏、光纤高速生产用光纤二次被覆材料的核心生产技术，掌握了从 PLC光分路器晶圆设计、生长，到芯片切割、研磨，再到器件耦合、封装、测试等全部技术工艺，掌握了 WDM 等高端系列滤光片生产技术，积累了丰富的项目经验和质量管理经验，产品质量和服务水平赢得了客户的广泛认可。公司客户覆盖长飞、烽火、亨通、富通、中天、康宁、普睿司曼等国内外著名光纤光缆生产企业以及华为、康宁、光迅、博创等知名设备制造商。
控股股东、实际控制人情况
黄惠良、赵继鸿和赵品根分别持有公司19,433,000 股、14,158,000 股和14,176,000 股股份，占公司股本总额的比例分别为 14.72%、10.73%和 10.74%，黄惠良是子衿创投的普通合伙人及执行事务合伙人，子衿创投持有公司 2.88%的股份。黄惠良、赵继鸿和赵品根享有的表决权股份数占公司股本总额的比例合计为39.07%。黄惠良、赵继鸿和赵品根为公司的创始人和核心（管理）团队，自公司设立之日起，三人一直通过民主协商、共同决策、一致行动的方式对公司的日常重大经营活动进行决策，实际上构成了对公司的共同控制。黄惠良、赵继鸿和赵品根均直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，黄惠良、赵继鸿和赵品根共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；综上，公司控股股东、实际控制人为黄惠良、赵继鸿和赵品根。
为了使三人的一致行动行为在法律上更加明确，进一步增强公司股权的稳定性，黄惠良、赵继鸿和赵品根于 2010 年 5 月 5 日共同签署了《一致行动协议》，2023 年 6 月 2 日，黄惠良、赵继鸿和赵品根承诺，在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起三年内，不以任何方式主张解除《一致行动协议》并保证《一致行动协议》持续有效。对于股东（大）会审议的重大事项，三人的表决意见将根据事先确定的表决意见行使，即，“将以本协议各方持表决权半数以上所持的表决意见作为共同表决意见；在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以甲方（黄惠良）所持表决意见作为共同意见”。“协议自签署之日起生效，除非各方书面约定提前终止，否则只要各方仍持有公司的股份，则协议应无限制地持续有效”。自签署《一致行动协议》以来，黄惠良、赵继鸿和赵品根三人在各次股东（大）会表决过程中，进行充分沟通与协商，在对各项议案进行表决时均保持一致。《一致行动协议》约定，在协议存续期间，协议各方应就以下事项采取一致行动：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（8）修改公司章程；（9）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（10）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（11）决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；（12）提交公司股东（大）会决定的其他事项。
一致行动协议项下发生的及与一致行动协议有关的任何争议应由各方协商解决，如争议产生后三十天内各方无法达成一致意见的，则该争议应提交应当交由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁予以最终解决。
实际控制人的基本情况如下：
黄惠良先生，1962 年 3 月出生，身份证号码 31022219620313****，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1980 年 1 月至 1993 年 1 月就职于上海人造板机器厂，担任技术人员；1993 年2 月至 2000 年 12 月，自由职业；2001 年 1 月至今，就职于鸿辉光通，历任公司执行董事、总经理，现任公司董事长兼总经理。2011 年 5 月至今，任上海亿研执行董事、总经理；2021 年 7 月至今，任江西鸿辉执行董事；2021 年 8 月至今，任上海鸿秩执行董事；2023 年 5 月至今，任江苏森洲董事长；2023 年 6 月至今，任子衿创投执行事务合伙人。
赵继鸿先生，1961 年 12 月出生，身份证号码 31022219611231****，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1978 年至 1983 年就职于上海桃浦化工厂，担任技术人员；1983 年至 2001 年就职于上海合金厂，担任销售员；2001 年至今，就职于鸿辉光通，现任董事、副总经理。
赵品根先生，1947 年 10 月出生，身份证号码 31022219471013****中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。曾任上海市嘉定区澄桥村企业厂长，2001 年至今，就职于鸿辉光通，现任监事会主席。
王义俊先生：1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师。1996 年9 月至 1999 年 9 月，安徽省定远县永康镇人民政府先后担任工业经济委员会会计、镇共青团团委干部；2000 年 5 月至 2005 年 4 月，就职于上海加纳时装有限公司，担任仓库主管；2005 年 5 月至 2010 年 9 月，就职于上海海嘉车辆配件有限公司，担任成本核算员、成本会计；2010 年 10 月至 2022 年 10 月，就职于玛埃特电子设备（上海）有限公司，历任成本主管、财务经理；2022 年10 月至 2022 年 12 月，就职于上海鸿辉光通科技股份有限公司，担任财务副总监；2022 年 12 月至今，担任鸿辉光通财务负责人。
2020 年 12 月 14 日，公司董事会收到董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人叶刚的辞职报告，叶刚先生因个人原因辞职，自 2020 年 12 月 16 日生效。2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，任命朱坤为公司副总经理、董事会秘书；任命严伟为公司财务负责人。
2022年12月19日，公司董事会收到财务负责人严伟递交的辞职报告，严伟先生因个人原因，辞去财务负责人一职，自2022年12月21日起辞职生效。2022年12月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，任命王义俊先生为公司财务负责人。
问题1.频繁变更辅导机构
根据申请文件，（1）发行人自 2015 年挂牌以来，多次启动上市辅导且频繁变更辅导机构，分别为 2016 年 7 月公告首发上市辅导备案，辅导机构为九州证券，2017 年 10 月向证监会报送首发上市申请文件，2018 年 4 月终止并撤回该次申请；2019 年1月公告上市辅导备案，辅导机构为平安证券，2020 年 3 月公告辅导事项变更为精选层挂牌，2020 年 6 月公告终止辅导；2020年 11 月公告科创板上市辅导备案，辅导机构为华泰联合证券，2021 年 2 月辅导机构变更为中天国富；2022 年 1 月公告上市辅导板块由科创板变更为北交所，2022 年 7 月公告辅导机构变更为首创证券。（2）发行人在 2020 年-2023 年期间 3 次变更持续督导主办券商，分别为 2020 年 3 月从中山证券变更为平安证券，2021 年 4 月从平安证券变更为中天国富证券，2022 年 8 月从中天国富证券变更为首创证券。（3）报告期内发行人财务负责人发生 2 次变更，分别为 2020 年 12 月叶刚辞职，财务负责人变更为严伟；2022 年 12 月严伟辞职，财务负责人变更为王义俊。
请发行人详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商、财务负责人的原因，是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称指引第 1 号）等，分析说明保荐机构是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效。
问题7.公司治理规范性及财务内控有效性
根据申请文件及公开信息，（1）报告期内发行人存在会计差错更正、转贷、体外卡、资金占用等情形。（2）2020 年 12 月 30日发行人召开股东大会审议关联交易等事项，未聘请律师出具法律意见书。（3）报告期内发行人存在两张个人体外卡（开户时间分为 2013 年、2014 年），资金支出的资金来源均为实控人黄惠良，属于实控人代公司承担费用，主要用于部分费用金额较小且无发票、使用个人卡便于结算的相关支出。发行人于 2015年 3 月 5 日挂牌，曾于 2014 年 5 月、2017 年 11 月向中国证监会报送招股说明书，并于 2021 年 11 月向中国证监会申请股票定向发行。（4）报告期内发行人向关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪酬占利润总额的比例分别为 7.90%、4.64%、5.50%。（5）报告期内发行人主办券商分别为中山证券、平安证券、中天国富、首创证券，变更频繁，会计师分别为大华会计师事务所、中汇会计师事务所。（6）2022 年 12 月发行人财务负责人严伟辞职。
请发行人：（1）说明前述公司治理及财务内控不规范情形整改措施是否有效，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。（2）列表说明报告期内在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员范围及薪酬水平，基本工资、绩效奖金等确定标准，与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，与公司利润总额变动趋势是否匹配，是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。（3）说明多次变更主办券商、会计师的原因以及财务负责人申报前离职的原因及去向，是否存在相关纠纷。（4）结合公司体外卡开立的背景、时间、管理情况，说明体外卡资金流入、流出具体情况及对公开披露文件的具体影响，说明是否存在其他财务内控不规范的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师就发行人在前次公开信息与本次申请文件和财务报告所披露内容是否存在差异，差异原因及合理性进行核查，并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师说明：（1）发行人针对采购、生产、销售建立的内部控制制度及执行情况，保障与上下游交易环节及证据链真实、完整、准确的具体措施；中介机构对发行人内部控制有效性的核查方法、过程与证据、核查结论；中介机构利用电话访谈、实地走访、合同调查、发询证函、资金流水核查等方法对发行人报告期内的交易记录真实性进行核查的具体过程，并对发行人采购、生产、销售的真实性发表明确意见。（2）对于资金流水核查情况，请中介机构说明：①对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。②核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况、相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。③结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。（3）报告期内是否存在个人卡结算，无合同、无发票进行交易，无客户签收单进行收入确认等财务不规范情形，如存在，请进一步说明交易金额、主要内容及占比。（4）对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见。（5）提供个人体外卡账户开立以来资金流水核查报告，详细说明对发行人已公开披露文件的具体影响。
问题8.是否通过特殊交易安排以使发行人符合上市标准
根据申请文件，（1）富通集团为发行人 2020 年、2021 年第一大客户，2022年退出发行人前五大客户，发行人持有的富通集团的部分商业票据存在到期未能兑付的违约情形。（2）2022年下半年发行人新增与富通集团客户杭州圆通线缆科技有限公司的光纤贸易，2022 年 7 月至 12 月发行人及子公司向杭州圆通支付货款 4,580.01 万元，几乎相同时点富通嘉善向发行人承兑逾期商业承兑汇票3,790.00 万元，富通集团相关方承兑逾期商业承兑汇票604.49万元，发行人共计收到款项4,394.49万元。截止 2022 年12 月 31 日发行人预付给杭州圆通的货款余额为3,640.01万元。（3）根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2022 年 6 月 29 日出具的跟踪评级报告，上海新世纪确定富通集团有限公司的主体长期信用等级维持 AA+，评级展望调整为负面。（4）2022年期末发行人对期末应收富通集团及子公司（非上市组合）款项根据坏账比例 30%予以计提坏账准备。（5）发行人 2021 年、2022 年净利润分别为 5,277.87 万元、5,706.48 万元，最近两年加权平均净资产收益率分别为 11.99%和 11.06%，2022年末发行人净资产为 5.54 亿元。
请发行人：（1）模拟测算如不存在前述特殊交易安排且富通集团期末不具备偿还意愿和能力并针对大额商誉和无形资产、存货充分、谨慎计提减值或跌价，主要财务指标净利润、加权平均净资产收益率等敏感性分析变动情况。（2）结合发行人、富通集团和杭州圆通在业务链条中的角色定位和发行人的主要业务特征、光纤市场竞争情况，说明发行人在 2022 年下半年突然新增与杭州圆通的光纤贸易业务的真实性和合理性，各方之间是否存在其他利益安排。（3）结合富通集团 2022 年中被评级机构调整评级展望及部分债务违约偿还的情形，说明是否实质通过运用自有资金以构造贸易业务方式调节应收富通集团规模和账龄、少提预期信用减值损失进而调节经营业绩主要指标符合上市标准。（4）详细说明发行人与杭州圆通发生采购的具体情况，包括但不限于商品名称、定价机制、实际价格与市场价格比较情况、采购付款情况、杭州圆通货物来源（自产或外购）、合同约定到货时间和期后实际到货时间、报告期内及期后的销售情况、对应收入确认方式等。（5）结合杭州圆通、富通集团给予发行人之外的其他客户同类产品信用政策或结算政策、生产周期以及发行人采购周期以及对应光纤具体生产时间、相关原材料采购来源，分析在货物未到或实际未生产的背景下大额预付款项的必要性及交易实质。（6）结合公司报告期内与富通集团的逾期票据情况、应收账款情况及回款情况、回款资金来源等，说明报告期内公司确认与富通集团相关收入的具体会计处理、相关应收款项信用减值损失的计提情况，是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐机构勤勉尽责，充分核查上述事项并发表明确意见，切实提高信息披露质量。请保荐机构及其相关质控、内核部门：（1）说明并提供相关采购合同、销售合同、实物流、资金流、报关单、出入库记录、运输记录等资料及其他相关底稿，针对前述事项核查依据是否充分、结论是否客观谨慎。（2）结合收入成本核查程序有效性以及商誉、无形资产、应收款项减值计提充分性、存货跌价计提充分性等存疑情形，就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控 制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对本次公开发行申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见。
问题11.研发费用核算归集是否一致
根据申请文件，（1）2021 年 4 月、2022 年 4 月、2023 年4 月，公司连续三年进行重大会计差错更正，均涉及研发费用，公司存在将研发废料投入生产的情况。（2）发行人成本核算以实际成本按月末一次加权平均法进行核算，按照直接材料、直接人工、制造费用、加工费、代理包干费及运输费科目进行成本归集和分配，其中直接材料主要按照生产工单实际领用材料成本核算和分配，直接人工和制造费用实际发生金额按一定比例分配，分配方法针对不同种类产品采用标准工时和领料占比等方式。
（1）料工费成本核算方式合规性。请发行人：①说明代理包干费具体内容，“直接人工、制造费用分配方法针对不同种类产品采用标准工时和领料占比等方式”的具体情况，是否符合《企业会计准则》相关要求，与同行业可比公司是否存在差异及原因。②结合各期细分类型产品对应原材料种类、数量及配比、生产周期、在手订单、交货周期等，量化分析主要原材料的采购量、耗用量、结转量与发行人产量、销量、存货之间的配比关系，各期原材料的投料产出率是否发生较大波动，直接材料成本计量是否准确。③结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司进行对比。（2）研发费用归集、核算合规性。请发行人：①结合报告期内公司研发活动内部控制的制定情况，说明报告期内公司研发活动相关内部控制的具体执行情况、与研发项目相对应的人财物管理情况。②结合公司研发与生产领用材料的具体差异、研发废料转入生产的具体情况，说明研发废料再投入生产形成的具体销售品情况及其对外销售情况、毛利率情况及其是否与同类产品存在明显差异，说明公司结转相关成本的具体方法。③结合研发人员的确定和划分依据、研发人员工时具体记录与审批的过程、研发设备与生产设备存在共用的相关情况，说明研发人员的具体划分标准，研发人员工资、设备折旧等的具体归集与分配方法。④结合上述情况说明报告期内研发费用的确认依据及核算方法与同行业公司是否一致，是否符合《企业会计准则》及其解释第 15 号的相关规定、是否谨慎，说明研发费用归集、核算的标准是否实质按照《指引第 1 号》的规定在报告期内保持一致，是否符合《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量可靠性的要求，是否影响发行人研发费用所得税加计扣除金额，是否影响发行人高新技术企业资质。⑤结合发行人报告期内研发项目内控机制存在的主要问题和采取的主要整改规范措施说明针对研发费用会计差错调整的必要性、合理性和准确性，说明针对研发内控的整改规范措施目前的运行有效性。⑥结合产品开发的进程说明研发费用与收入、销量等的量化关系。
请保荐机构、申报会计师按照《指引第 1 号》1-4 的要求核查上述事项并发表明确意见，并：（1）结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。（2）是否存在关联方等代垫成本费用的情况。
鸿辉光通:鸿辉光通及首创证券关于第一轮问询的回复 2023-12-05
问题 1.频繁变更辅导机构
根据申请文件，（1）发行人自 2015 年挂牌以来，多次启动上市辅导且频繁变更辅导机构，分别为 2016 年 7 月公告首发上市辅导备案，辅导机构为九州证券，2017 年 10 月向证监会报送首发上市申请文件，2018 年 4 月终止并撤回该次申请；2019 年1 月公告上市辅导备案，辅导机构为平安证券，2020 年 3 月公告辅导事项变更为精选层挂牌，2020 年6 月公告终止辅导；2020 年 11 月公告科创板上市辅导备案，辅导机构为华泰联合证券，2021 年 2 月辅导机构变更为中天国富；2022 年 1 月公告上市辅导板块由科创板变更为北交所，2022 年 7 月公告辅导机构变更为首创证券。（2）发行人在 2020 年-2023 年期间 3 次变更持续督导主办券商，分别为 2020 年 3 月从中山证券变更为平安证券，2021 年 4 月从平安证券变更为中天国富证券，2022 年 8 月从中天国富证券变更为首创证券。（3）报告期内发行人财务负责人发生 2 次变更，分别为 2020 年 12 月叶刚辞职，财务负责人变更为严伟；2022 年 12 月严伟辞职，财务负责人变更为王义俊。
请发行人详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商、财务负责人的原因，是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称指引第1 号）等，分析说明保荐机构是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效。
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一、发行人说明情况
请发行人详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商、财务负责人的原因，是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项。
（一） 频繁更换辅导机构、主办券商、财务负责人的原因
综上，发行人出于自身选择不同的上市板块需要、基于对券商团队的认可和便于持续督导的实际情况并经慎重考虑后决定变更辅导机构和主办券商，历次更换辅导机构和主办券商具有合理性；发行人财务负责人因个人发展规划或照顾家庭需要而辞去职务具有合理性。
（二）是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项
公司根据资本市场的发展变化以及不同板块的最新要求，结合公司自身特点选择不同板块进行申报。就保荐机构尽职调查后所发现的股权代持、体外个人卡、关键自然人资金流水、研发能力及研发费用核算，重大会计差错更正等不规范行为及财务内控有效性等问题，发行人在保荐机构的辅导下积极进行整改规范。通过整改规范后，发行人满足发行上市条件，具体情况如下：
二、保荐机构意见
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称指引第 1 号）等，分析说明保荐机构是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效。
（一）核查上述事项并发表明确意见
1、核查过程
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅公司和九州证券、平安证券、华泰联合证券、中天国富证券、首创证券签订的辅导协议等资料；
（2）获取并查阅公司 2017 年的申报文件；
（3）获取并查阅关于更换主办券商的相关公告及会议审议等文件；
（4）获取并查阅公司关于财务负责人辞职报告及变更财务负责人公告文件；
（5）就变更辅导机构、主办券商及财务负责人事宜，对董事长进行访谈；
（6）对离职财务负责人叶刚、严伟进行访谈；
（7）保荐机构对发行人业务、法律及财务进行全面尽职调查，项目组起草立项申请报告，质控部对立项申请报告及申请内核文件进行审核并出具审核意见，合规及内核委员会对申请材料进行审核并出具审查意见和会后落实意见。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人变更辅导机构原因具有合理性；
（2）发行人变更主办券商系公司出于战略发展需要及满足北交所上市规则需要，具有合理性，且已经发行人董事会及股东大会审议通过并按照要求进行公告，符合相关规定要求；
（3）发行人财务负责人因个人发展规划或家庭需要而辞去职务具有合理性，公司已新聘请财务负责人；
（4）首创证券作为保荐机构认真履行尽职调查工作，充分了解发行人经营情况和风险，对申报文件和信息披露资料进行核查，严格按照保荐业务相关规则切实履行保荐职责，审慎做出保荐决定；截至申报之日，发行人在满足发行上市条件方面不存在较大风险。
（二）对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称指引第 1 号）等，分析说明保荐机构是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效
1、保荐机构依规充分开展尽调工作、勤勉尽责履职
依据《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》的要求，首创证券对发行人对行业业务、财务、合法合规性等重要事项等进行了充分、审慎的核查调查，恪守独立、客观、公正的原则，通过现场走访、函证、监盘、访谈、分析性复核等多种核查手段获取足以支持保荐核查结论的内部、外部工作底稿，勤勉尽职地履行了尽职调查工作，多方面充分了解发行人经营情况，全面识别发行人的经营风险。
鸿辉光通北交所项目经过两次立项，就尽职调查过程中所发现的发行人的问题，如股权代持问题、体外个人卡、关键自然人资金流水、研发能力及研发费用核算，重大会计差错更正等不规范行为及财务内控有效性等问题，鸿辉光通北交所项目组多次和质量控制总部沟通讨论，首创证券鸿辉光通北交所项目组督促发行人进行整改。首创证券持续关注上述问题，并督促发行人积极作出整改及规范，鸿辉光通北交所项目对上述问题进行补充调查。
经整改规范后，首创证券认为发行人所有重大方面满足北交所发行上市的要求，从而做出保荐的决定。首创证券已督促发行人进行充分信息披露，首创证券已依规充分开展尽调工作、勤勉尽责履职。
2、保荐机构该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）有效
依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，首创证券制定《首创证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》《首创证券股份有限公司投资银行业务立项评审委员会议事规则》《首创证券股份有限公司投资银行业务质量控制管理办法》《首创证券股份有限公司证券发行保荐承销业务项目质量控制指引》《首创证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》《首创证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则》。首创证券已建立了分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。根据上述制度规定，首创证券对鸿辉光通北交所项目从立项到申报全流程进行把控，相关工作情况如下:
（1）立项环节的第二、三道防线内控把关情况
①第一次立项
项目组对鸿辉光通北交所项目进行初步尽职调查，通过对发行人组织架构及控制关系、发行人历史沿革、发行人业务、董事监事高级管理人员和规范运作、财务与会计等方面进行调查，项目组于 2022 年 6 月 23 日提交《关于上海鸿辉光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目立项申请报告》等立项申请文件向投资银行事业部提出正式立项申请。综合管理部对项目组提交的正式立项申请材料进行形式审核。审核无异议后，综合管理部提请投资银行事业部立项评审委员会召集人召开立项评审会议。
根据《首创证券股份有限公司投资银行业务立项评审委员会议事规则》的规定，立项评审委员会召集人提议于 2022 年 6 月 28 日在公司召开立项评审委员会2022 年第 32 次立项评审会议。本次立项会议上，质量控制总部、合规部均委派立项委员，对发行人的行业及业务、财务及合法合规性等方面均进行了全面、充分的关注。立项会后，质量控制总部委派的立项委员持续跟进立项阶段发现的重点问题及其后续落实或变化情况，充分了解项目组在立项后的详细尽职调查过程中是否发现重大问题及重大问题的规范整改措施等。
②第二次立项
由于在第一次立项会通过后，项目组对鸿辉光通进行了深入的尽职调查程序，但基于相关重大问题未能得到有效解决，经项目组与发行人协商一致调整了项目申报基准日。发行人将申报基准日调整为 2022 年 12 月 31 日。项目组于 2023年 4 月 26 日提交《关于上海鸿辉光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目立项申请报告》等立项申请文件向投资银行事业部提出正式立项申请。综合管理部对项目组提交的正式立项申请材料进行形式审核。审核无异议后，综合管理部提请投资银行事业部立项评审委员会召集人召开立项评审会议。
根据《首创证券股份有限公司投资银行业务立项评审委员会议事规则》的规定，立项评审委员会召集人提议于 2023 年 5 月 4 日在公司召开立项评审委员会2023 年第 17 次立项评审会议。 质量控制总部、合规部委派的立项委员对项目组二次立项提交的立项申请报告及立项底稿等进行了审核，质量控制总部、合规部委派的立项委员在该项目的二次立项会议上对项目存在的重点问题进行了关注。因发行人已对重要问题进行了整改且项目组对重要问题核查并取得了进一步的核查依据。本次立项评审会议就是否同意鸿辉光通北交所项目正式立项进行了投票表决，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票。
（2）立项后的第二道防线把关情况
在完成鸿辉光通北交所项目全套申请文件初稿及尽职调查工作底稿的编制后，项目组于 2023 年 5 月 11 日提起项目质控合规审批流程，经投资银行合规员及综合部门部门审查同意后，质量控制总部指定质控审核人员对鸿辉光通北交所项目申请材料及尽职调查底稿进行深入、细致的审核，出具了申请文件的质控审核意见及尽职调查工作底稿的质控审核意见。在质控审核过程中，对公司的产品创新特征及技术先进性，所处细分行业的市场规模及市场占有率情况，股权代持及清理情况，生产经营资质及部分产品超产能生产，资金流水核查的异常情况及向第三方采购光纤形成的大额预付款项具体情况，研发相关内控、研发费用核算等情况，财务不规范行为的清理情况及财务内控有效性情况，销售模式及不同模式下收入确认的准确性，毛利率的合理性，成本核算的准确性，寄售存货的管理及存货跌价准备的计提，大额应收款项及其预计信用减值损失的计提、票据结算风险，商誉及商誉减值等问题进行了重点关注并详细查看了对应的尽职调查工作底稿。
项目组针对上述问题予以落实和答复，质量控制总部根据项目组的落实和回复进行审核，委派了质控审核人员开展现场核查工作。在现场核查期间，质控审核人员与公司实际控制人及高管团队现场访谈，实地查看公司主要生产、研发场所及子公司鸿辉光联主要生产、研发场所，就关注的重点问题与申报会计师、申报律师进行沟通交流，现场查看其他收入、生产、研发等相关的工作底稿文件等，进一步对公司向第三方采购光纤形成的大额预付款、股权代持及清理情况、体外卡及关键自然人异常资金流水的核查情况、商誉减值、研发费用核算等重点问题进行持续关注，同时针对项目组对于重点问题的核查程序、工作底稿提出了明确的核查建议，并在现场核查后进行了持续跟踪。在项目组对申请文件、工作底稿进行补充完善后，质控审核人员对底稿进行审核验收，出具底稿验收意见，并最终形成质量控制报告，在质控审核报告中，明确写明了质控审核人员关注的重要问题及需提示内核委员关注的重要事项。
在后续召开的问核、内核会议上质控审核人员就质控审核关注的主要问题及需要项目组进一步落实的相关事项及底稿如实向内核委员进行了汇报。在内核会议后，质控审核人员就内核委员形成的会后落实问题及底稿进行了持续的跟踪落实。在项目申报前，质控审核人员基于对关注的重点问题及其尽职调查程序及底稿的落实情况，要求项目组在《保荐工作报告》中进行了详细的说明及论述。
（3）立项后第三道防线的把关情况
①合规审查情况
公司合规部对鸿辉光通北交所项目进行合规审查并与项目组就全套申请文件初稿及相关问题进行沟通，针对鸿辉光通北交所项目的股权代持问题、姜凌与公司重要自然人大额资金流水问题、员工五险一金缴纳问题及中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海鸿辉光通科技股份有限公司的监管关注函》所涉及的鸿辉光通 2021 年和 2022 年半年报存在贸易收入确认方式不合理、研发费用核算不规范、部分数据信息披露有误等问题，公司合规部提出审核意见并督促项目积极落实整改意见。
②问核情况
2023 年 5 月 29 日，首创证券召开鸿辉光通北交所项目问核会议，会议由内核办公室负责人主持。
参会问核委员听取了鸿辉光通北交所项目的项目小组成员关于鸿辉光通的基本情况介绍和项目组对鸿辉光通的业务、公司治理、财务和合法合规等方面开展尽职调查相关情况的汇报；询问了鸿辉光通北交所项目的尽职调查工作情况及信息披露情况以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果；根据《鸿辉光通公开发行股票并在北交所上市项目重要事项尽职调查和信息披露情况问核表》，对项目组开展鸿辉光通北交所项目的尽职调查情况以及相关申请文件的信息披露情况进行问核，并对预付款项、应收款项、应收票据、存货减值、收入确认、信用减值损失减少、实际控制人等事项提出问题。问核会议同意将鸿辉光通北交所项目提交内核委员会审议并进行投票表决。
③内核委员会审核项目情况
2023 年 6 月 1 日，首创证券召开鸿辉光通北交所项目内核会议，内核委员以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行了审核。
会上质控审核人员、合规审核人员和内核办公室审核人员分别向内核委员介绍了对鸿辉光通北交所项目的申请材料进行质量控制审核及现场核查、合规审查和问核过程中发现的主要问题及落实情况。内核委员依据其对内核申请材料审核发现的问题和风险，对项目组成员进行进一步询问，主要是涉及的问题有：大额预付款项、应收款项、会计差错更正、毛利率、资金流水及体外卡、商誉减值以及是否存在其他大额资产减值的情况、研发费用及“专精特新”认定、控制权稳定性、股权代持、发行人是否符合交易所定位等。
本次内核会议就是否同意保荐上海鸿辉光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目进行了投票表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票。按照《首创证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议对上海鸿辉光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目形成如下内核意见：鉴于上海鸿辉光通科技股份有限公司符合《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规规定的发行上市条件，并已按要求编制了《招股说明书》等申请文件，同意公司作为保荐机构向北京证券交易所保荐上海鸿辉光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。同时，请项目组在内核会议后进一步落实核实股权代持、预付款以及毛利率差异事项。
综上，首创证券已依规充分开展尽调工作、勤勉尽责履职，质量控制部门、合规及内核等部门已对鸿辉光通北交所项目进行审核，内控把关有效。
