2023-12-09合盛硅业 [603260]：合盛硅业关于有关媒体报道的监管工作函的回复公告
根据举报，2015 年 9 月，罗立国通过持股平台公司与总经理方红承等经营团队骨干成员签订股权激励协议，约定公司上市后兑现相关股权权益。2017 年 1 月，罗立国将其名下的部分股权有偿转让给方红承，并由罗立国代持。请公司自查股权激励协议及股权代持的相关投诉是否属实，核实 IPO 以来董监高的持股情况，相关股权是否清晰，是否存在应披露未披露的高管持股等重大信息，并就核实情况及时履行信息披露义务。
合盛硅业股份有限公司上市日期2017-10-30
首次上会暂缓、二次上会过会
合盛硅业股份有限公司招股说明书未提及？
主板发审委2017年第109次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第109次发审委会议于2017年7月18日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
合盛硅业股份有限公司（首发）暂缓表决。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（四）合盛硅业股份有限公司
无
发行监管部
2017年7月18日
主板发审委2017年第130次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第130次发审委会议于2017年8月29日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
合盛硅业股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
合盛硅业股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）新疆西部天富合盛热电有限公司（以下简称合盛热电）报告期内大部分时间属于无证生产，发行人对其收入、利润确认和会计处理是否符合有关规定；（2）合盛热电在2016年9月20日取得《电力业务许可证》之前经营的业务是否属于《电力监管条例》第三十条规定的情形，是否存在被有关部门给予没收违法所得等的处罚风险；（3）发行人及其子公司是否符合相关法律法规的规定，是否存在重大违法违规风险；（4）相关风险揭示和信息披露是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明，合盛热电报告期内未缴纳政府性基金及附加的原因，是否需要预提相关费用。有关补缴对发行人财务状况的影响。会计基础工作是否规范。上述情形是否构成重大违规。相关披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）新疆西部合盛硅业有限公司投资3.35亿元在石河子建设公租房的具体原因、主要目的及其必要性和商业合理性。使用国有划拨土地建设公租房，是否符合有关规定；（2）上述业务与发行人实际控制人控制的房地产开发业务是否构成同业竞争。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形，是否符合有关规定；（2）报告期内存在控股股东占用发行人资金情形，发行人是否已经建立严格的资金管理制度；发行人对货币资金的管理是否有效、合法；（3）发行人关于资金管理、应收应付票据开具使用等方面的的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表进一步说明：（1）申报IPO材料后，发行人控股股东宁波合盛集团有限公司的股份发生了多次反复来回转让，其具体原因、主要目的和合理性、必要性；（2）上述各次股份转让的价格和款项支付情况，是否依法纳税；（3）上述股份转让完成后，罗立伟（实际控制人罗立国弟弟）、王宝珍（罗立国配偶王宝娣妹妹）等老股东退出，罗烨栋（罗立国儿子）作为新股东加入，请发行人代表结合上述股份转让价格的合理性等因素，说明罗立伟、王宝珍原来是否属于替实际控制人罗立国代持股份，上述股份转让是否属于代持还原，发行人相关信息披露是否真实、准确；（4）上述股份转让是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年8月29日
合盛硅业股份有限公司招股说明书
公司基本情况
中文名称：合盛硅业股份有限公司
注册资本： 60,000 万元
法定代表人：罗立国
成立日期： 2005 年 8 月 23 日，后于 2014 年 12 月 8 日整体变更为股份有限公司
住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
公司主营业务情况
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一。根据中国有色金属工业协会硅业分会的统计，公司是我国目前最大的工业硅生产企业。根据《中国硅产业年鉴（2014）》的统计，以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十。目前公司已经与江苏中能硅业科技发展有限公司、山东东岳有机硅材料有限公司、瓦克化学（中国）有限公司、赢创德固赛特种化学（上海）有限公司、杭州之江新材料有限公司等行业知名企业建立了密切的业务合作关系，公司的行业龙头地位突出。
公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类，并有少量多晶硅产品。工业硅是由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品，主要成分为硅元素，是下游光伏材料、有机硅材料、合金材料的主要原料。有机硅是对含硅有机化合物的统称，其产品种类众多、应用领域广泛。由于有机硅材料具备耐温、耐候、电气绝缘、地表面张力等优异的性能，因此在建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等行业广泛应用，形成了丰富的产品品类，大约有 8,000 多个品种应用在各个行业，有工业味精之称。
公司的工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位。公司是高新技术企业，也是浙江省创新型试点企业。近年来，公司主起草或参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等近 10 项国家或行业标准的制定或修改；建立了省级“合盛硅基新材料省级高新技术企业研究开发中心”及“浙江合盛硅基新材料研究院”；完成了 “大型有机硅生产装置节能减排关键工程技术开发及应用”等浙江省重大科技专项；“利用甲基三氯硅烷生产气相法白炭黑产业化技术”等多个项目被列入浙江省省级工业新产品试制计划项目。截至招股说明书签署日，公司已取得各类专利 57 项。
募集资金总额： 136,640.00 万元
募集资金净额： 127,431.56 万元
发行费用概算： 发行费用合计 9,208.44 万元，其中承销及保荐费7,275.47 万元，审计及验资费 990.57 万元，律师费 287.74万元，用于本次发行的信息披露费用 471.70 万元，发行上市手续费 182.97 万元（以上费用均为不含税金额,本次发行的承销费用及其他发行费用由公司承担）
证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2023-071
合盛硅业股份有限公司
关于有关媒体报道的监管工作函的回复公告
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）于 2023 年11 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于合盛硅业股份有限公司有关媒体报道的监管工作函》（上证公函【2023】3373 号）（以下简称“监管工作函”），公司积极组织相关工作人员就监管工作函关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：
一、根据举报，2015 年 9 月，罗立国通过持股平台公司与总经理方红承等经营团队骨干成员签订股权激励协议，约定公司上市后兑现相关股权权益。2017 年 1 月，罗立国将其名下的部分股权有偿转让给方红承，并由罗立国代持。请公司自查股权激励协议及股权代持的相关投诉是否属实，核实 IPO 以来董监高的持股情况，相关股权是否清晰，是否存在应披露未披露的高管持股等重大信息，并就核实情况及时履行信息披露义务。
公司回复：
（一）股权激励协议及股权代持的相关投诉的自查情况
1、关于 2015 年 9 月股权激励相关事项
2015 年 9 月，公司结合上市筹备情况，通过宁波英融企业管理咨询有限公司（曾用名：新疆启恒股权投资管理有限公司，以下简称“宁波英融”）等三家公司作为持股平台引入员工持股。持股平台共与 57 名员工签订相关股权激励协议，通过间接方式实施股权激励。股权激励协议中约定：“员工取得激励股权基于员工与合盛硅业或其子公司的聘用关系，自愿承诺自激励行为完成后应全职勤勉服务于公司及其关联方至少五年（因病、伤、亡、退休等原因不能在公司继续工作或经公司董事会批准者除外），且服务期间应遵守公司规章制度，保守公司一切机密，不得以任何方式或手段直接或通过他人间接损害公司利益，不得从事与公司业务相同或相似的同业竞争活动，违反本条之约定者，公司有权追究其相关法律责任。”
2017 年 10 月公司上市后，大部分员工遵守了股权激励协议约定，持股平台按照协议约定兑现收益；少量员工仅未满足服务期要求而提前离职，持股平台经协商按实际服务期限占比兑现收益。截止本回复日，该两类员工合计 52人。
其余包括方红承在内的 5 人，与宁波英融、公司就股权激励的收益事项产生分歧。分歧原因为：除方红承外 4 人因提前离职，与宁波英融就退出方案未达成一致，故先后向平湖市人民法院提起诉讼，获得法院支持。宁波英融向平湖市人民法院起诉要求该 4 人承担服务期不满 5 年的违约责任，1 人被法院判决支持宁波英融的诉讼请求，另 3 人调解结案。目前该 4 人的股权激励诉讼均已履行完毕。
宁波英融认为方红承违反了不损害公司利益、不与公司同业竞争的基本条件，不符合享受激励的前提，不应予以兑现。方红承因股权激励纠纷向平湖市人民法院提起诉讼，一审法院判决：“一、英融公司于判决生效之日起三十日内在公开市场出售其所持有的合盛公司 315,000 股 A 股股票，并在全部出售完毕后十五日内将扣除交易环节税费后所得款项支付给方红承；二、英融公司于判决生效之日起十日内支付方红承股票分红 147,600 元；三、驳回方红承其他诉讼请求。”
宁波英融不服，向嘉兴市中级人民法院提起上诉。嘉兴市中级人民法院于2022 年 11 月 29 日作出二审《民事裁定书》，认为：“方红承主张已取得案涉激励股权、诉请要求英融公司出售股权实现权益，系基于其与英融公司、合盛公司签订的《股权激励协议》。现合盛公司向公安机关控告方红承有私自篡改《股权激励协议》约定、侵占公司财产的犯罪嫌疑，方红承也因涉嫌经济犯罪而被公安机关立案侦查，案涉《股权激励协议》有关争议属于公安机关侦查范围。人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。故本案应驳回方红承的起诉并将有关材料移送公安机关，若经公安机关审查后认为本案确属民事纠纷的，方红承可另行主张权利。”裁定如下：“一、撤销浙江省平湖市人民法院（2021）浙 0482 民初 1818 号民事判决；二、驳回方红承的起诉。”
2、关于 2017 年 1 月罗立国与方红承股权纠纷事项
根据罗立国的说明，2017 年，罗立国为了鼓励方红承能够长期服务公司，给予附条件的激励，双方形式上签署股权转让协议，但方红承实际没有支付过对价，相关股权也未过户（即相关报道中的所谓“代持”），《股权转让协议》中明确“乙方（方红承）自愿承诺自 2017 年 1 月 1 日起全职勤勉服务于甲方（罗立国）实际控制的公司至少五年，且服务期间遵守甲方实际控制的公司的规章制度，保守甲方实际控制的公司一切机密，不以任何方式或手段直接或通过他人间接损害甲方实际控制的公司的利益，不从事与甲方实际控制的公司的业务相同或相似的同业竞争活动。违反本条之约定者，甲方有权追究乙方相关法律责任”，设定了5 年服务期，不得损害公司利益，不与合盛硅业同业竞争的激励条件，约定“甲方将其所持有的新疆启远股权投资管理有限公司所持有的合盛硅业股份有限公司 1,261,100 股的股权以每股 3.17 元转让给乙方”，方红承未支付相应对价。
事后，方红承不足两年即从公司离职，且公司经自查发现其涉嫌背信损害上市公司利益的违法行为并向公安机关报案，罗立国认为方红承不满足激励条件。
双方对此产生分歧，方红承于 2021 年 4 月 25 日向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求确认 140 万股（2017 年 1 月 1 日协议约定股数 1,261,100 股，后 2017年 12 月 14 日协议兑现 261,100 股收益后，涉及股份剩余 1,000,000 股，2019 年7 月合盛硅业以资本公积向全体股东转增资本，每股转增 0.4 股后得 140 万股）公司股票为其所有，并要求变现后支付价款等请求。随后，罗立国提出反仲裁请求，要求解除协议、返还不当得利的款项。
2022 年 2 月 23 日，杭州仲裁委员会作出（2021）杭仲 02 裁字第 155 号《裁决书》，仲裁庭认为：“对于申请人（方红承）要求股份确权的第一项仲裁请求不予支持。”“被申请人违反 5 年服务期约定，但被申请人现有证据不足以证明申请人存在违反服务期之外的其他违约行为”“申请人已履行近 40%服务期，基于公平原则酌定，申请人可相应获得案涉协议项下 1,261,100 股合盛硅业股份 40%的权益”“因申请人违约导致合同目的不能实现，被申请人享有法定解除权”“已基于公平原则酌定申请人可相应获得案涉协议项下合盛硅业股份 40%的权益，并在计算实际可获得股份权益时扣除了已获得款，故不支持不当得利返还”。
裁决如下：“一、申请人方红承与被申请人罗立国于 2017 年 12 月 14 日签订的《股权转让及代持协议》于本裁决书作出之日解除。二、被申请人罗立国于本裁决书送达之日起二十个交易日内将 340,676 股（计算过程：1,261,100 股*40%-261,100 股得 243,340 股，2019 年 7 月合盛硅业以资本公积向全体股东转增资本，每股转增 0.4 股后得 340,676 股）合盛硅业股份有限公司股票，以集中竞价交易方式减持，并在减持结束之日次一交易日将减持所得（扣除交易环节税费后）支付给申请人方红承：若触发不得减持股份情形的，或者被申请人罗立国未在前述二十个交易日期限内减持股份的，被申请人罗立国按照本裁决书送达之日起二十个交易日内合盛硅业股份有限公司股票平均收盘价为基准（若在此期间合盛硅业股份有限公司停牌的，则按照本裁决书送达之日前二十个交易日内合盛硅业股份有限公司股票平均收盘价为基准）将 340,676 股合盛硅业股份有限公司股票对应价款（扣除交易环节税费），于二十个交易日结束后次一交易日支付给申请人方红承。三、被申请人罗立国于本裁决书送达之日起十日内将 2018 年度分红款199,538.80 元、2019 年度分红款 78,355.48 元、2020 年度分红款 98,796.04 元支付给申请人方红承。”其他请求予以驳回。
目前上述裁决处于执行阶段。在仲裁过程中，仲裁庭以罗立国提交的证据不足为由，对罗立国主张方红承损害公司利益、同业竞争的违约情形未予以认定。
根据刑事案件进展，罗立国认为有新的证据表明方红承严重损害公司利益、有待刑事案件查明，故已向法院提出不予执行仲裁裁决申请，法院尚在审查之中。
（二）公司董监高持股情况的说明
公司申报 IPO 时，董事、监事、高级管理人员通过持有宁波英融企业管理咨询有限公司等 3 家持股公司股权进而间接持有公司股票，间接持股情况已在历次招股说明书第八节之“二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况”中详细披露，具体情况如下：
二、根据举报，公司生产过程中形成的副产物“低沸物”属于危险废物，但公司未经政府依法审批进行处置，将低沸物加工为“水解油”并对外非法销售。请公司核实“水解油”业务具体情况，自查是否涉嫌安全生产违法行为、是否符合环境保护相关要求。
公司回复：
“水解油”相关事项涉及方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，有关部门及司法机关尚未作出最终结论。经公司自查及初步测算，“水解油”相关业务收入占公司营业收入不足 0.5%。公司将密切关注进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9日
2017年8月28日-9月1日发行监管部发出的发审委工作会议审核意见
自2017年8月28日至9月1日，发行监管部发出一家首发企业的发审委工作会议审核意见，具体如下：
合盛硅业股份有限公司
请发行人进一步说明：（1）合盛热电报告期内未缴纳政府性基金及附加的原因，IPO申报时未做预提的原因；（2）上会前补提并追溯调整的依据，相关补提是否充分、合理；（3）相关会计处理的具体做法，对发行人财务状况的影响，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（4）发行人相关会计基础工作是否规范；（5）相关信息披露和风险揭示是否充分、准确。请保荐机构和申报会计师发表核查意见，并说明核查的方法、程序和过程。
合盛硅业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
中信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012年发行人引入凯晟投资等12家新股东的原因；各投资者入股金额；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。
2012年4月，合盛有限董事会同意公司股东下列股权转让：（1）杭州善鑫将其持有公司0.473%的股权计34.7594万美元转让给新疆启远；（2）金石投资将其持有公司1.111%的股权计81.5948万美元转让给新疆启恒；（3）徐龙鳗业将其持有公司0.089%的股权计6.5276万美元转让给新疆启远、将其持有公司0.356%的股权计26.1103万美元转让给宁波统宏、将其持有公司0.222%的股权计16.319万美元转让给新疆腾容；（4）中国风险投资将其持有公司0.111%的股权计8.1595万美元转让给新疆启远；（5）宁波华建将其持有公司0.333%的股权计24.4784万美元转让给新疆启远；（6）桐庐昱江将其持有公司0.900%的股权计66.0918万美元转让给新疆启远；（7）上海安益将其持有公司0.444%的股权计32.6379万美元转让给新疆启远；（8）凯晟投资将其持有公司1.778%的股权计130.5517万美元转让给新疆腾容；（9）千舟清源将其持有公司0.889%的股权计65.2758万美元转让给新疆启远；（10）汕头辉凡将其持有公司0.222%的股权计16.319万美元转让给新疆启远。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发生上述股权转让的原因，各方是否存在争议或纠纷；股权转让过程是否履行了相应的程序；受让方资金具体来源及其合法性；各新进股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；各新进股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）富达实业、新疆启远、新疆腾容、新疆启恒、香港美勤、宁波统宏、厦门德馨行、合众电器的股权结构；（2）上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）上述机构投资者的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务；（4）上述机构投资者的直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（6）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人转让农林发展、环合盛股权的原因；（2）农林发展、环合盛受让人与发行人实际控制人是否存在关联关系，是否存在委托持股情形；（3）注销合盛物流的原因；（3）报告期内上述公司是否存在违法违规行为。
3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人收购三立正基股权的情况；（2）发行人收购后转让三立正基股权的原因；（3）发行人收购与出售三立正基股权价格差异的原因；（4）报告期内三立正基是否存在违法违规行为；（5）三立正基股权受让人与发行人实际控制人是否存在关联关系，是否存在股权代持行为；（6）将来发行人与三立正基是否继续发生交易，双方是否存在相关安排。
4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人与格致塑料关联租赁具体情况；（2）详细分析上述租赁房产在发行人生产经营中的作用；（3）上述租赁情况是否对发行人资产完整造成不利影响。
5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
6、请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。
7、请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书披露合盛热电目前生产经营是否符合法律法规的规定，是否存在被处罚的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人子公司合盛热电是否已取得电力业务许可证，其电力供应是否合法合规。
9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露黑河合盛停产的具体原因，报告期内其是否存在违法违规行为。
10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人诉讼事项对发行人的影响，如发行人败诉对发行人的影响等。
11、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）天一投资股权结构历史沿革及实际控制人变化情况；（2）奥柏贸易的历史沿革。
12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）合盛集团股权结构历史沿革及实际控制人变化情况；（2）天一投资将合盛有限70%的股权转让给合盛集团的原因。
13、2011年5月，奥柏贸易将合盛有限32.89%的股权转让给富达实业、将合盛有限1.20%的股权转让给香港美勤。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）当时富达实业、香港美勤股权结构及其后的变化情况；（2）奥柏贸易将合盛有限股权转让给富达实业、香港美勤的原因。
14、2013年11月，合盛有限增资815.9481万美元，增资部分由股东合盛集团通过债权转股权的方式以5亿元人民币认缴。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述债权形成的原因；（2）上述债权的真实性。
15、请在招股说明书中披露发行人实际控制人罗立伟的关联自然人持有发行人股份情况，请进一步说明未将上述关联自然人认定为共同实际控制人的依据和合理性及上述人员股份锁定承诺是否符合法律法规规定，发行人实际控制人罗立伟的关联自然人所持股的企业是否从事与发行人相同或相似的业务或具有上下游关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
16、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人控股股东、实际控制人控股、参股的企业实际从事的业务，其业务是否与发行人业务相同或相似，是否存在上下游关系；（2）请保荐机构说明招股说明书中关于控股股东、实际控制人下属企业的披露是否一致；（3）报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制或有重大影响的公司是否发生交易。
17、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人自宁波磁业采购磁钢的原因；（2）对于发行人与宁波磁业的交易，双方是否存在相关安排。
18、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）南昌鸿光目前所从事的业务，其是否保留与发行人业务相关的资产。
19、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人向欣新房地产转让运输设备具体情况。
20、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。
21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人受让第“5160333”号商标具体情况。
22、发行人2个专利分别属于浙江大学、嘉兴学院与发行人共同享有，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露该等专利技术是否属于发行人的核心技术，相关方与发行人就相关技术使用、对外处置、技术改进等约定情况，并请说明该等专利技术共用对发行人使用该等技术是否存在相关限制，相关限制对发行人是否产生不利影响，发行人是否拟采取相关解决措施。
23、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人因尚待竣工验收等因素，产权证书尚在办理中的房产办理权属证书是否存在法律障碍。
24、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）新疆石河子开发区经济建设总公司、达孜工业园区管理委员会基本情况；（2）其为发行人提供房屋具体情况。
25、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人所取得临时用地许可是否符合法律法规的规定；（2）西部合盛自石河子市国土资源局受让的土地的权属证书办理进展。
26、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
27、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书披露发行人是否违反《票据法》的相关规定，是否构成重大违法行为。
28、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人与山东东岳有机硅材料有限公司发生交易的原因。
29、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2016年上半年发行人前五名主要原材料供应商变化较大的原因。
30、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属对外投资、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易；（2）陈伟华、傅黎瑛、蒋剑雄担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
31、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露合盛硅业（鄯善）有限公司年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目用地落实具体情况。
32、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣是否符合法律法规规定。
33、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。
34、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
35、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
请保荐机构严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》的要求做出先行赔付承诺并在招股说明书中披露。
36、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人外资持股是否符合相关法律法规的规定。
37、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人收购四川省硅峰有机硅材料有限公司生产经营性资产是否符合国有资产管理规定。
38、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人及下属子公司所处的行业是否处于“产能过剩”行业，发行人的生产经营是否符合国家的产业政策，是否合法合规。
39、在国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中，电耗高于12,000千瓦时/吨的工业硅被列入限制类目录；而苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油等被列入鼓励类目录，请说明发行人及其下属公司生产的工业硅、有机硅产品是属于“限制类”目录还是“鼓励类”目录，发行人的生产经营是否受前述政策的限制。
40、西部合盛在石河子北工业园区建设公租房，涉及两宗土地，该公租房项目计划总投资3.35亿元，建设2,496套公租房。截至2015年6月30日，该项目处于前期筹备阶段，尚未开始建设，累计发生各项前期筹备费用204.34万元以及国有划拨土地补偿费172.34万元。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露该项目目前相关的政府报建手续的具体情况并请说明西部合盛公租房建设取得的石市国用（2014）第05000004号划拨土地是否符合《划拨用地目录》等相关法律法规的规定，发行人下属公司使用划拨土地是否合法合规，该在建项目及相关资产纳入上市体系是否符合监管要求。
41、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人下属重要子公司的注册资本目前是否均已经缴纳完毕，是否符合法律法规的要求。
42、发行人本部的废水主要委托嘉兴市污水处理厂集中处理，固废主要委托嘉兴市固体废物处置有限责任公司焚烧，请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露前述委托处理方式是否取得主管部门的认可，相关受托方是否具备相应的资质，危险废物排放是否已经委托具有危险废物经营许可证的单位处置。
43、根据网络新闻检索：“宁波合盛硅业有限公司董事长罗立国一行就投资兴建年产120万吨/年洗煤厂项目……该投资项目的注册名为“库车聚友煤业有限公司”。请保荐机构、发行人律师核查该公司是否与合盛股份存在关联关系。
44、关于收入确认。收入确认具体标准比较笼统。因此，请公司在“财务会计信息”中补充披露内外销收入确认的具体流程及具体标志、内外销收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符；请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查，并说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确的核查意见。
45、关于收入变动。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露2015年及2016年主要新增客户情况（包括但不限于对其的销售金额、数量、单价、注册资本、注册时间、注册及经营地址，经营规模及股权结构等），2016年的销售增长原因，并结合下游市场变动及同行业可比上市公司的变动情况进一步分析披露发行人销售收入增长的原因。请保荐机构对前述情况进行核查。
46、关于客户。发行人按工业硅及有机硅分别披露了前五名客户，其对前五名客户销售占比较低且存在变动，主要客户基本情况未披露。因此，请（1）请发行人在“业务与技术”中补充披露对工业硅及有机硅前五名客户销售占比较低且存在变动的具体原因，主要客户的基本情况（包括但不限于注册时间、注册资本、注册及实际经营地址、业务范围及规模、股权结构等）；请保荐机构核查。（2）请保荐机构、会计师就销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，并说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。
47、关于采购。发行人主要原材料矿石、石油焦、原煤、甲醇、氯甲烷、白炭黑波动趋势不一致，且主要采购数量、生产耗用数量及成本占比未披露。因此，请发行人在“业务与技术”中补充披露各主要原材料采购数量、单价、金额及成本占比情况，采购金额波动趋势不一致的具体原因；请保荐机构核查主要材料采购数量及单价的变动情况及变动原因、主要材料及能源的生产消耗数量与公司产销情况的匹配性，并发表核查意见。
48、关于供应商。报告期内，发行人前五名供应商占总采购的比例分别为32.49% 、26.47%、23.11%及25.96%，采购集中度存在下滑趋势，主要供应商存在波动，主要供应商基本情况未披露，向主要矿石供应商的采购情况不明确。因此，请发行人在“业务与技术”中补充披露采购集中度存在下滑趋势及主要供应商存在波动的具体原因，主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）及向主要矿石供应商的采购情况；请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
49、关于毛利率。2013年、2014年和2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为22.40%、23.56%、29.01%和29.03%。，其中工业硅块及硅粉的毛利率分别为21.34%、25.94%、32.89%和31.32%，逐年上升；有机硅毛利率分别为24.24%、21.53%、23.95%和24.25%，存在波动，但远高于国内同行业可比上市公司。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况的变动情况进一步分析工业硅块及硅粉的毛利率逐年提高的原因，有机硅毛利率存在波动但远高于国内同行业可比上市公司的原因，请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查。另外，请保荐机构及会计师结合订单或中标价格的价格情况、购销协议、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性；请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性，并发表核查意见。
50、关于期间费用。销售费用率较同行业上市公司高，管理费用率较同行业偏低，财务费用发生额较大。因此,请发行人结合产品结构及业务模式进一步出现前述情况的原因；另外请公司对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”中分析披露公司销售费用率及管理费用率变动的原因及合理性、与营业收入变动情况变动趋势匹配性，并说明报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形，是否存在关联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用的情况；请保荐机构和会计师就上述问题核查并明确发表意见。
51、关于政府补助。请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。
52、据招股说明书披露，发行人子公司合晶能源、鄯善电业、鄯善硅业、三立正基、泸州合盛等净利润较低的原因。因此，请发行人补充披露前述子公司净利润较低的具体原因，前述子公司及发行人母公司涉及的生产线情况，相关生产线是否符合国家产业政策的规定，如相关生产线尚处于建设状态，请披露投资预算、开工时间、目前进度，进度是否与原定计划一致（如不一致，请披露具体原因），是否存在因相关政府前置许可或备案程序或市场前景发生重大变化导致相关项目未完成或未产生经济效益的情况，相关生产线将是否属于淘汰产能，是否应对相关资产组合计提减值准备。请保荐机构、会计师对前述情况进行核查，并发表意见。另外，据披露，泸州合盛于2015年12月在重庆联合产权交易所摘牌收购原四川省硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产后，发行人正在对上述资产进行清理、维修及技术改造，请披露具体情况及是否应计提减值准备；请保荐机构、会计师对前述情况进行核查，并发表意见。
53、合盛热电发电主要由发行人自用，其最近一年又一期的净利润占发行人净利润比例较高。但合盛热电之前存在未批先建的情形，目前投入生产仍为办理竣工手续。因此，请发行人在“重大事项提示”中进一步披露合盛热电目前已投入生产但仍处于办理竣工手续状态的具体原因，是否存在导致无法办理相关手续的实质性障碍，如存在，是否将对发行人盈利能力产生重大影响；请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
54、请发行人在“发行人基本情况”中补充披露子公司黑河合盛的原因，报告期内生产经营是否存在违法违规，是否属于淘汰产能（如供给侧改革要求），报告期内的主要财务数据，2015年至2016年出现较大亏损的具体原因，停产涉及资产的具体构成情况，相关资产组合减值测试的具体情况，如已计提减值准备，请披露计提减值准备是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查，并发表核查意见。
55、请发行人补充披露报告期内收购后又出售三立正基的具体原因，三立正基涉及的具体业务，报告期内其主要的财务数据，报告期内生产经营是否存在违法违规，是否属于淘汰产能（如供给侧改革要求）。请保荐机构、会计师及律师核查，并发表核查意见。
56、发行人存在较多关联方。请发行人在“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人关联法人的主要财务情况，关联方与发行人的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来；请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查并发表核查意见。
二、信息披露问题
57、关于应收账款。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人应收账款为25,978.30万元、20,806.40万元、19,102.65万元、21,616.27万元，存在变动。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策报告期内是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因）、应收账款周转率低于同行业可比上市公司的具体原因；请保荐机构、会计师详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），前述核查工作是否支持其核查结论；另外，请公司对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”补充披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际的计提情况；请保荐机构、会计师核查公司是否计提充足的坏账准备，并发表意见。
58、关于存货。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货账面余额分别为54,264.96万元、53,869.26万元、72,660.36万元和53,992.44万元，金额较大且存在变动。1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露公司原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、存在较大额发出商品的具体原因及库龄情况及其计价核算的合规性及之后的结转情况，并结合前述产销周期分析披露目前原材料、在产品、产成品及发出商品库存水平是否合理，并结合业务模式及前述情况分析存货周转率低于同行业可比上市公司的具体原因，请保荐机构进行核查并发表核查意见。2）请发行人在“管理层讨论与分析”中详细披露存货（尤其是发出商品）的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果；请保荐机构、会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）及明确的核查意见。3）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露存货库龄情况（按月份）；请保荐机构、会计师对前述情况及公司报告各期末存货跌价测试进行详细核查，并对发行人是否计提充足的跌价准备发表明确的核查意见。
59、关于票据。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收应付票据较多。因此，请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期应收应付票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司票据开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方（如存在，请说明相关交易的真实性），并发表明确核查意见。
60、关于应付账款。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人应付账款余额分别为56,428.51万元、94,602.36万元、100,425.89万元和89,715.43万元，金额较大且存在波动。因此，请发行人在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款波动的原因及未付金额较大的原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。
61、关于固定资产。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司固定资产账面价值分别为298,602.67万元、370,895.68万元、395,612.22万元和397,471.25万元，增加较大。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露固定资产的变动情况及变动原因；请保荐机构、会计师核查报告期内新增或减少固定资产是否真实准确。另外，请发行人在招股说明书“财务会计信息”中补充披露公司分类披露公司固定资产的折旧政策和折旧年限，若公司固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。请保荐机构、会计师核查。
62、关于在建工程。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司在建工程账面价值分别为34,331.95万元、26,625.99万元、27,733.85万元和39,078.27万元。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露在建工程的变动情况及变动原因；请保荐机构、会计师核查报告期内新增在建工程是否真实准确，是否存出将本应费用化的支出在在建工程中进行列支的情形，并详细说明核查工作并发表核查意见。
63、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
64、请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告，说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。
65、招股说明书中披露：“公司是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一”，“公司是我国目前最大的工业硅生产企业”，“以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十”，“公司的行业龙头地位突出”，“公司的工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位”，“公司是我国目前最大的工业硅生产企业，2015年公司工业硅产量占全国总产量的14.97%。根据《中国硅产业年鉴（2014）》的统计，以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十”。请保荐机构核查上述表述是否具有充分的依据。
三、与财务会计资料相关的问题
四、其他问题
66、请保荐机构、会计师核查发行人收购的会计处理是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号的相关规定。
67、请发行人补充披露改制评估及报告期内评估情况、评估方法、增减值情况、增减原因。请保荐机构、会计核查。
68、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
69、请保荐机构、会计师核查现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”同营业收入差异的情况。
70、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。
71、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联关系。
72、请保荐机构、会计师核查融资租赁相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
73、请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与公司营业收入变动情况匹配性。
74、请会计师进一步核查“无形资产”、“递延所得税资产或负债”的会计核查是否符合《企业会计准则》的规定及不存在开发支出的具体原因，并发表明确核查意见。
75、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。
76、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
77、请发行人补充披露预收账款较高的原因及其变动情况、变动原因；请保荐机构核查。
78、请保荐机构、会计师核查“收到其他与经营活动有关的现金”及“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”、“支付其他与投资活动有关的现金”构成情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
79、请保荐机构、会计师核查报告期内发行人历次股权转让或增资是否应进行股份支付的相关会计处理。
80、发行人招股说明书中多次出现“公司面临当年营业利润下滑超过50%的风险”，请发行人提供具体依据，如无，请删除相关表述，请保荐机构核查。
81、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原因。（如有）
