2021年中国市场智能手机OPPO年度出货量排名第一，占比22%，年度营收千亿，成为名副其实的手机巨头。百果园从深圳开出第一间夫妻店，20年间，已在全国拓展出超5300家门店，一年营收过100亿，近期已经赴港股申报IPO。百果园的独特加盟模式和外部激励促成了其业绩的迅速增长，外部激励作用巨大。具体的OPPO经销商股权激励案例细节和相关典型案例，小编就不在此详细解释，有兴趣的朋友可阅览上篇文章【外部激励】经销商激励促使泸州老窖从“平凡酒”走到“国窖”，让你羡慕的经销商股权激励这样做！进行学习，小编将在本篇文章重点讲解拟上市企业经销商股权激励的审核关注重点，并结合案例，分享经销商股权激励实务重点，欢迎大家联系小编进行交流、讨论。
一、经销商股权激励关注的重点
拟上市企业外部利益相关者股权激励中的激励对象，常见为供应商、经销商、外部顾问，拟上市企业对其进行股权激励，可能会被认定与拟上市企业构成关联关系，也关注员工持股平台激励外部利益相关者的情形和问题，需要对其在员工持股平台内持股的原因及必要性、价格（定价依据和合理性）、股份代持、股份支付、关联交易及利益输送等做充分披露和解释。经销商作为外部激励的典型代表，自然容易受到监管机构问询，与外部激励人员关注重点雷同，但只要关注到重点问题，提前规划，做到心中有数、合情合理，对拟上市企业IPO并不会构成障碍。
1、部分法规依据
首先，我们来看监管机构审核拟上市企业经销商相关者的股权激励，可能被认定关联交易的一些规则依据：
（1）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）要求：
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
（2）《首次公开发行股票并上市管理办法》：
第二十五条：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联关系操纵利润的情形。
第三十条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
2、审核关注重点
小编在上市问询重点——拟上市企业外部利益相关者股权激励关注重点研究一文中根据股权激励项目经验，结合券商、律师等内核专家的经验，总结了拟上市企业外部利益相关股权激励关注重点，有兴趣的可以查看和了解，经销商作为典型的外部激励对象，自然也是遵循外部利益相关股权激励关注重点处理的，小编将换一种角度，对经销商审核关注点进行介绍。
拟上市企业对经销商进行股权激励，在企业IPO过程中，小编认为可以将经销商股权激励可能涉及的拟上市企业IPO合规审核重点细节总结如下：
（1）拟上市企业与经销商的股权清晰：
①经销商的基本情况：需要披露经销商的基本信息、关联收入状况等情况，而股东穿透核查中，对经销商的基本情况进行核查也是常见情况，审核遵循“清楚明白，讲得清”的原则。
②是否存在经销商股权代持的情况，IPO审核涉及到经销商这一激励对象，核查经销商股权激励的资金来源，相关关系和合理性，以核实是否存在代持行为。
上海兰卫医学检验被问询经销商细节
问题1 关于经销收入
（1）说明报告期各期经销商的集中度、区域分布及医院分布情况，说明经销商数量与产品销售的终端医院数量是否相匹配；说明报告期内是否存在成立不久即成为发行人新增经销商的情况，如有，请说明原因及合理性；请发行人说明是否存在直销客户与经销终端客户重合的情况，如有，请分别说明向直销客户、终端客户销售的产品、金额、占主营业务收入比重及对发行人报告期经营业绩的影响；（2）请发行人说明经销商一般备货周期，经销商进销存情况，说明备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，备货周期是否与同行业可比公司存在重大差异，请发行人说明报告期各期末已销售但尚未耗用的体外诊断产品金额占当期体外诊断销售金额比重，说明是否存在经销商压货情形，终端客户实现最终销售的真实性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，详细说明对经销收入的核查方法、核查范围，并发表明确核查意见。
案例中问询了经销商的较多的细节，还需要详细说明对经销收入的核查方法、核查范围，并发表明确核查意见。虽然被问询内容也有拟上市企业涉及的财报经营业绩问题，以判断拟上市企业的独立性，但经销商核查，审核始终遵循“清楚明白，讲得清”的原则。
（2）在经销模式为主，涉及经销商时，保证拟上市企业的“独立性”：
①杜绝利益输送，保证公允。公司业务的独立性，经营的可持续性，是否对公司业务构成重大依赖或者重大影响。
“日科化学”招股说明书指出：报告期内，公司对所有经销商采取统一的销售策略和定价原则，关联交易价格具备公允性，不存在利用与股东经销商沂源泓利的关联关系进行利益输送或调节利润情形。
报告期内，每年按公司对股东经销商销售金额的大小排序抽取10个样本，对公司关联销售价格的公允性进行对比分析，以此证明发行人与经销商发生的销售是真实的买卖交易行为，且交易价格是公允的、符合市场化原则。
②谨慎对待关联交易，经销商是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、客户、供应商、中介机构及主要负责人、本项目签字人员存在关联关系或其他利益安排。披露供应商、客户或者渠道商的持股比例，判断是否构成关联交易，及其必要性、合理性。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，以及持有上市公司5%以上股份的法人或企业组织，认定为上市公司的关联方。
因而，拟上市经销商股权激励应特别注意持股比例的释放，若超过5%，则股东经销商与拟上市主体间的交易也容易被认定为关联交易，将被重点关注、反复核查和必须详细地披露说明。如关联交易量过多过大、定价不公允，那对过会容易造成障碍。
“长缆科技”招股说明书披露：公司与股东经销商间的交易遵循了公平、公允及市场化原则，与非股东经销商间采取了一致的产品定价方式、信用政策等经销商管理政策，不存在利益输送情形。股东经销商的控股股东或其关联方在公司持股比例均微小，不构成关联方，亦不构成关联交易，公司与股东经销商之间在业务、人员、财务等方面完全独立。证监会主板发审委2017年第62次会议审核结果公告中显示长缆电工科技股份有限公司（首发）获通过。
峰岹科技深圳股份被问询经销商收入规模的分布情况
问题4.关于经销与终端客户
根据申报材料：（1）公司采取经销为主直销为辅的销售模式，2018年至2020年经销收入占比分别为82.35%、79.08%、88.75%；（2）报告期内主要经销商如知荣电子、瑞辰易为、索美电子等都为注册资本100万左右或未实际缴纳注册资产的公司；（3）保荐机构对发行人及其子公司报告期内所有银行流水和控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、关键岗位人员报告期内银行流水进行专项核查，客户知荣电子、瑞辰易为各有一名股东与发行人实际控制人高帅分别存在一笔资金往来，但未说明具体情况；（4）保荐机构访谈了主要经销商的主要终端客户，按照重要性及审慎性原则选择部分经销商对其采购发行人芯片产品及下游销售情况进行延伸审计，主要经销商基本实现了终端销售。
请发行人说明：（1）报告期各期主要的终端客户（含直销）、销售额、对应销售实现路径及在终端客户中应用的主要产品及在产品中发挥的作用，该产品在终端客户产品线中的定位，是否为主流或中高端产品；（2）对经销商选取标准，报告期各期销商的数量、经销收入规模的分布情况，是否存在个人经销商及具体情况，主要经销商对发行人采购占其业务总量的比重，是否主要经销发行人产品，对接的主要终端客户情况。
请保荐机构、申报会计师对上述经销核查发表明确意见，并说明：（1）对经销客户终端销售核查的情况，包括核查方式、核查过程、核查比例、核查结论；（2）访谈的主要终端客户名称，对下游销售延伸审计的方式、选择样本的过程及代表性，是否存在符合条件但未列为样本的情况；（3）分主体汇总列示前期对于控股股东、实际控制人等关键核心人员报告期内银行流水的核查情况，以及高帅与客户知荣电子、瑞辰易为资金往来的具体情况。
（3）经销商入股发行人的合理性：
经销商入股发行人的原因及合理性、定价依据及公允性、资金来源，股份锁定期、股份支付问题；披露相关定价方式、信用政策、计提政策、结算政策和支付政策等均与非股东合作伙伴是否一致，从而判断渠道商的交易是否公平、公允和市场化。
长缆电工科技被问询经销商相关合理性
发审会关注的问题：
请发行人代表进一步说明：
（1）发行人采用合作开发销售模式的具体原因、合理性和必要性，是否为行业普遍做法；
（2）买断式经销模式、合作开发模式的最终客户是否相同，是否存在退货；合作开发模式下与最终客户确定销售价格的方法和依据，与经销商结算价的确定方法和依据，销售差价的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）发行人采用股东经销商销售模式的具体原因、合理性和必要性，是否为行业普遍做法；
（4）股东经销商销售发行人产品的定价方式、信用政策等与其他经销商是否一致；
（5）发行人与股东经销商之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否完全独立，发行人在业务方面是否对股东经销商存在依赖，股东经销商的存在是否影响发行人的独立性，股东经销商模式的存在对发行人本次发行是否构成实质性障碍。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。
青蛙泵业股份被问询非法人经销商占比较高的原因
问询细节情况：
1、发行人以经销模式为主。请发行人代表:(1)结合市场及同行业可比公司,说明收入增长趋势是否合理;(2)说明公司对经销商管理、进销存等内部控制情况,是否能够有效了解经销商的库存与终端销售实现情况,经销收入是否真实实现;(3)说明非法人经销商占比较高的原因及合理性,与非法人实体经销商是否存在第三方回款、现金收付款等情况,是否符合行业惯例;(4)说明经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排,相互之间是否存在异常资金往来,是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
2、请发行人代表说明:(1)深井泵产品外销毛利率与同行业可比公司相当、但内销毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)深井泵产品销售价格高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)发行人主要原材料消耗量与主要产品产量的匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。
（4）经销商股权激励有序合理的管理：
①审核关注较多的经销商股权激励管理问题，主要是经销商对应持股平台的建立健全程度，内部流转、退出机制以及股权管理机制问题。
②针对少数经销商在员工持股平台内持股的重点关注
法规提示：2020年3月1日后，员工持股计划及员工持股平台中不能存在外部人员，需要对外部人员进行清理。新《证券法》实施以后，若需对外部人员进行股权激励，需要将其与员工持股计划分开，单独设立外部人员持股平台进行股权激励。
因此，针对少数经销商在员工持股平台内持股的情形，监管机构审核较为严格，需要披露员工持股平台中存在非员工持股情况的原因、合理性、必要性和入股价格的公允性等细节，要重视，只要是合理的，也可以解释清楚。目前这类情形较为少见，一般经销商股权激励持股平台都与员工持股平台分开设立。
二、把握经销商的特点，让股权激励激励有效果
小编在介绍了经销商股权激励的审核重点后，拟上市企业进行股权激励，必须要回归到激励的本质上。经销商作为外部激励对象，自然有自己的激励数学特点，只有充分了解拟上市企业经销商的特点，才能考虑到经销商股权激励的全貌，做到方案有激励效果。其涉及股权激励的重要特点如下：
1、经销商的独立性
经销商本身是独立的经济实体，他们在组织目标、管理方式上与厂家有很多不同。经销商与厂家之间大部分是一次性的交易关系，谈不上真正的合作，更不要说建立长久稳定的厂商共赢关系。经销商要“分享利益”，更要进行一定程度的绑定，整体经销商价值观要疏导，以符合厂家的发展。
2、经销商高程度的销售属性
经销商有较强的销售属性，大部分经销商群体都有自己销售团队和销售网络体系，厂家通过经销商的营销动作，完成分销目标，因此业绩销售是主要考核因素。但厂家是激励的主体，厂家不能被动的把货扔给经销商就不管了，然后坐等销量，这是办不到的。厂家应该自己对分销目标进行分解，考虑到经销商做什么动作能够“完成分销目标”。
3、不可忽视的经销商配合程度
经销商的配合程度对于影响销售绩效的重要性也许无法用精确的数字反映出来，但把它列入影响绩效的因素来考察确实非常重要，尤其在经销商出现不良绩效之后。为了在经销商的态度影响销售绩效之前减少负面影响，应该独立地依据销售数据评估渠道成员的配合度。另外就是，厂家需要收集市场信息、争夺终端陈列、传递品牌信息等，都需要经销商的有效配合，经销商的配合程度，直接影响厂家的市场形象和表现。
4、经销商激励需要注意几点
（1）总体公平，梯度落差。在总体上对所有经销商公平，但是不能让多干和少干的拿的一样，要树立典型，拉开不同经销商的差距，兼顾公平。
（2）利益互惠，不要让经销商过度压货和积压资金，国内很多老厂喜欢在这犯错，把自己的渠道压没了。
（3）频率适度。过少的激励当然不行，但是太多和太频繁也不行，人性是贪婪的，形成习惯会觉得理所应当。要让经销商满意，就要了解不同阶段经销商的需求，进行期望管理。
（4）厂家政策稳定，不要变得太快。个别经销商提出的要求要慎重考虑调整，差异化激励，在同行当中可以有独特，经销商则不好做比较。
三、总结
企业和经销商依照着基本的“产销关系”保持着相对自由的合作。但随着信息交流越来越畅通、频繁进入，制造行业变得更为复杂，以往单一的“产销关系”逐渐被打破，各种新型厂商关系理论逐渐浮出并被加以尝试，而“经销商持股”就是其中的一种。
随着政策和市场环境的不断改善，特别是对于产品型的制造业和消费品行业具有一定业务规模、品牌知名度及市场占有率的成熟型拟上市企业来说，通过经销商持股，以股权为纽带绑定核心的优质经销商，更大程度提高经销商对厂商品牌的依赖度、有效提升经销商市场开拓和产品推广的积极性、促使经销商与厂家形成利益共同体共谋发展，这是必要和较好的选择。
拟上市企业经销商股权激励实操，既要把握住经销商的管理、绑定与经销商激发的业绩之间的平衡，做到激励有效果，又要资本市场进程中合法合规。其中需要拟上市企业对经销商足够了解、拥有丰富的股权激励设计的经验和处理技术，又需要密切关注经销商股权激励的审核重点，对经销商激励是否构成关联交易、对应激励的价格是否公允、股份代持、股份支付问题、披露信息是否充分等相关重点进行考虑和处理。要做好经销商股权激励，是需要有一定的专业技术水平要求的，建议拟上市企业在遇到相关问题，可联系邀请我们专业机构进行沟通和专业处理，有相关细节问题，欢迎大家持续沟通和讨论。
