2020 年 4 月 8 日，因涉嫌背信损害上市公司利益案，GFGF的控股股东、实际控制人林X昌、林X智，被福建省泉州市德化县公安局采取取保候审的强制措施，并于当日签收《取保候审决定书》。深圳证券交易所中小板管理部2020年7月22日对GFGF下发了一份监管函，监管函中提到林X昌、林X智作为GFGF股份有限公司控股股东、实际控制人，未及时将上述事项通知GFGF并履行信息披露义务，直至 2020 年 4 月 28 日才披露该事项。
林X昌、林X智的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年修订）》第1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 4.1.5 条的规定。请充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，该重大事件的发生，实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务。但公司未按规定及时披露，其行为违反了深交所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 4.1.5 条的规定，为此深交所对GFKG股份有限公司控股股东、实际控制人林X昌、林X智出具监管函。
据小编统计2019年，有14家上市公司的董事长被采取强制措施，那么实际控制人被强制措施是否都要披露呢？
（一) 新《证券法》实施前
1、实际控制人担任董监高等职务的
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4月修订），11.12.5上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；据此规定，如果实际控制人担任董监高等职务，因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，则上市公司需要披露。案例如下：
2019年7月11日，XCKG披露：XCKG集团股份有限公司关于实际控制人被批准逮捕的公告。
2019 年 7 月 10 日，根据最高人民检察院及公安机关的通报，XCKG集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人王X华因涉嫌犯罪于2019年7月10日被批准逮捕。案件正在进一步办理中。
公司实际控制人已未在公司任职；公司目前生产经营活动正常。
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站，《中国证券报》及《上海证券报》为公司指定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述网站或指定报刊刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。
2、实际控制人不担任董监高等职务的
如果实际控制人不担任董监高等职务，因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，则上市公司不需要披露。但是，如果上市公司实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，上市公司没有披露，交易所多会对上市公司进行问询。
案例如：关于对KHYY集团股份有限公司的关注函
2019年4月10日，有媒体报道称你公司原董事长、实际控制人关X斌涉嫌故意杀人被人民检察院批捕，目前该案仍在侦办中。我部对此高度关注，请你公司就以下问题进行核查并作出书面说明：
1、上述事项对公司控制权稳定性的影响，是否可能导致公司实际控制人发生变更，你公司已采取和拟采取的应对措施。2、相关当事人行使股东权利是否受限，包括但不限于投票表决权。3、公司生产经营活动是否受到影响。4、公司是否存在应披露未披露或披露不及时的情形，是否违反本所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。5、公司认为应予说明的其它事项。
公司回复（仅节选第四问）：
公司于 2019 年 3 月 21 日发布《2018 年年度报告》，并在“第五节 重要事项”中“十三、处罚及整改情况”中披露：公司实际控制人因个人原因与他人发生纠纷造成身体伤害，被司法机关采取强制措施。其在上市公司不担任董、监、高职务，该事件未对上市公司正常生产经营活动造成影响。其行使股东权利不受影响。
经公司自查，公司不存在应披露未披露或披露不及时的情形，信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
（二) 新《证券法》实施后
在新《证券法》实施后，实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，上市公司需要及时披露，否则就违反了相关规定，会受到监管处罚。
2010年7月10日，ST康美披露称：关于公司实际控制人被采取强制措施的公告。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人马兴田先生家属的通知，马兴田先生因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。
马兴田先生自2020年5月份已不在公司担任任何职务。目前公司生产经营正常，公司董事、监事、高级管理人员将加强公司管理，确保各项业务持续稳定开展。
公司董事会将持续关注上述事件的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
根据监管函件内容，可知GFKG信披违规点在于：未及时披露实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施。由于新《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的新规定，控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务。但是，未及时将上述事项通知 ST GF并履行信息披露义务，直至 2020 年 4 月 28 日才披露该事项。违反了深交所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 4.1.5 条的规定。
第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《中华人民共和国证券法》（全国人大及其常委会，2020年）
4.1.5 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）本所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向本所报告并予以披露。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深圳证券交易所，2020年）
4.1.5 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）本所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
上市公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向本所报告并予以披露。
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深圳证券交易所，2020年）
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